高特电子在回复交易所问询时，是这么描述的：

“申屠为民和实际控制人徐剑虹约定按照融资规模的一定比例收取财务顾问费用。在本次融资实施完成后，为了兑现申屠为民为发行人提供财务顾问服务的费用，徐剑虹向申屠为民转让其间接持有的高特有限的股权......因财务顾问费用由徐剑虹支付，因此协商以徐剑虹将其持有的吾尔是投资的合伙份额无偿转让的方式实施。吾尔是投资作为发行人员工持股平台，而申屠为民非发行人员工，因此由钟琴儿以股权激励的方式投资代为持股”。

上面这段回复问询有两个关键点，一是徐剑虹用员工持股平台的份额来支付顾问费，二是因为申屠为民当时不是高特电子员工，所以找了一个名为钟琴儿的人来代持。

接下来高特电子的解释更奇怪。

截图来自一轮问询

高特电子称，申屠为民不是高特电子的员工，所以由钟琴儿以股权激励的方式投资代为持股，但是钟琴儿在当时也不是高特电子的员工。轮到保荐人回复问询时，保荐人是这么说的：“钟琴儿自徐剑虹受让吾尔是投资合伙份额进而入股发行人时不属于发行人员工”。看到这有点让人哭笑不得，高特电子的保荐人在向外界暗示什么吗？

不过，为何都在强调“发行人员工”这个概念呢，个人所得税可能是是个关键点。

当一家公司成立员工持股平台（再持有公司股份）后，员工因股权激励持有平台份额时不用缴纳个人所得税，而员工只需在最终的股权变现环节缴纳个人所得税。

代申屠为民持股的钟琴儿在受让徐剑虹无偿转让的持股平台份额后，申屠为民/钟琴儿缴纳个人所得税了吗？当时二位可不是高特电子的员工，而且这还是财务顾问费的变种形式。

如果按照当时高特电子2.5亿估值计算，这笔披着股权激励外衣的财务顾问费应该在数百万元左右。

上面问题的答案我们不知道，但是主观偷税的追溯期可是无限期，超过一定金额又是涉刑的。

这个事儿后续的操作也挺有意思。

钟琴儿在 2018 年9月入职高特电子，又于 2022 年4月从高特电子离职。钟琴儿履历显示钟琴儿与申屠为民颇具渊源，钟琴儿自2005 年开始就在申屠为民控制的公司浙江沃美投资管理有限公司从事管理及出纳工作。

这是为了让钟琴儿符合高特电子员工身份而做的补救吗？BUG修复了？此前曾有IPO公司先给当事人持股平台份额，然后当事人再入职公司的先例且交易所没有就此深究。

没那么简单。

申屠为农是申屠为民的弟弟。