不再设立监事会

2024年7月1日，新《公司法》正式实施。2025年3月28日，证监会发布《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》。根据新《公司法》以及证监会配套制度规则，公司不再设立监事会或者监事，而是通过在董事会中设立审计委员会，以行使《公司法》规定的监事会职权。“股东大会”的表述今后将统一修改为“股东会”。

光大证券本次提交股东大会审议的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及《募集资金管理及使用制度》文件均根据新《公司法》的相关规定做了修改。与此同时，由于即将撤销监事会，《监事会议事规则》文件将废止。

据光大证券2024年报，目前董事会已下设审计与关联交易控制委员会，共包括4名成员，分别为独立董事殷俊明（召集人）、董事连涯邻、独立董事任永平、独立董事刘应彬。

该委员会在2024年内共计召开会议7次，审议了包括年度报告及其摘要、内部控制评价报告、内部审计工作及审计项目计划、聘请外部审计机构、计提资产减值准备等在内的多项相关议案。

据新《公司法》规定，审计委员会成员在3名以上，并且过半数成员不得在公司担任除董事以外的职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。从目前光大证券审计与关联交易控制委员会的人员构成来看，其中有3名为独立董事。

对于即将撤销的监事会，截至2024年末，光大证券处于在职状态的监事共9名，包括1名监事长，3名监事，2名外部监事以及3名职工监事。

将直接提升董事会的监督职责

据时代周报记者不完全统计，7月以来，光大证券、首创证券、华鑫股份、中原证券、国元证券陆续发布公告称不再设立监事会，部分券商表示将在董事会中设立审计委员会并修改相关公司章程。

近两个月以来，包括天风证券、财达证券、兴业证券、国金证券、哈投股份、国泰海通在内的多家券商率先通过董事会决议、召开股东大会审议通过撤销监事会相关议案、或者修改公司章程等方式撤销监事会。

据证监会发布的关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排，上市公司应在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

对于证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，应当根据《证券公司监督管理条例》的规定，同样需要在2026年1月1日前在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

中国金融智库特邀研究员余丰慧向时代周报记者表示，对于金融机构而言，取消监事会并将监督职能转移至审计委员会将直接提升董事会的监督职责，这意味着审计委员会将在确保公司的财务报告真实性和合规性方面扮演更为重要的角色，促使监督工作更加专业化和高效化。

关于原本的监事会成员是否加入审计委员会，余丰慧认为，这主要取决于机构内部的人事安排及这些成员的专业背景。如果原监事会成员具备必要的财务或法律专业资格，并且通过了相应的任命程序，确实有可能被纳入审计委员会以继续行使监督职能。不过这也要求，其能够适应新的职责范围和工作重点，特别是要聚焦于风险管理和内部控制等关键领域。在实际操作中，这种转换需要经过严格的评估和批准流程，以确保所有成员都能胜任新角色并有效履行其职责。