冰山一角？

地处山东滨州的益丰新材料股份有限公司（下称益丰新材）分别在2020年和2025年冲击科创板和创业板，两次IPO的招股书与问询回复在“老板娘”万春玲是否存在代持的结论上却截然相反，甚至在关键股权转让的操作描述上更是出现了南辕北辙的说法。

可以肯定地说，益丰新材两版招股书肯定有一版在撒谎。而无论哪一版撒谎，益丰新材和当事中介机构大概率将因撒谎而受罚，此亦是“申报即担责”的具体体现。

2017年12月是第一个关键时间点。

2017年12月益丰新材正开始将股份转让给公司核心人员，其中就包括胡树峰等18人。对于这一轮员工持股的描述，益丰新材第一版招股书和第二版招股书出现了截然不同的结论。

在2020年第一版招股书及回复材料中，益丰新材称2017年12月这一轮股权转让没有代持。而在2025年第二版招股书中，益丰新材却称这轮股权转让出现了代持：“在实际股份转让过程中，部分受让方因认购资金不足等原因有意减少受让股份数量……部分受让方未能全额认购的股份实际由万春玲受让，但仍登记在前述股东名下，即形成代持，由万春玲委托前述主体代为持有相关股份”。

2017年12月益丰新材的这一轮股权转让价格为4.65元/股，按第二版招股书所称胡树峰等18人为万春玲代持了500.5万股股份，这笔股份的总价达到了2327万元人民币。

翻看2017年益丰新材工商登记资料发现该公司股东均已实缴，这意味着万春玲要拿出2327万元人民币来为胡树峰等18人缴纳股权转让款，且又让他们代为持有。所以从正常角度看，万春玲肯定有给胡树峰等18人的银行打款记录，因为一旦到了代持还原阶段，万春玲只需拿出当时给众人的打款记录便可免除个人所得税。

不过现在的情况很复杂。

2019年5月是第二个关键时间点。

益丰新材第一版招股书说，2019年5月，胡树峰等18人将其所持公司的部分股份合计500.5万股股份转让给万春玲，转让单价为 5.44 元/股，转让单价以净资产为依据协商确定。在回复问询中，益丰新材称，此轮转让“股份转让价款已支付，不存在委托持股的情形”。

益丰新材第二版招股书给出了截然不同的回复，其称上述所谓2019年5月的这次股权转让其实就是2017年12月的代持还原，胡树峰等18人将代持股份还原给万春玲，并且“代持还原实际未支付对价，涉及的个人所得税已参照公允价格 5.44 元/股缴纳”。

两版招股书就实控人是否存在代持问题，竟然给出一正一反两个结论，而且为了支撑这个结论益丰新材竟还给出了两个伴随证据，第一版招股书说当时的股权转让支付了对价，第二版招股书竟然说没有支付对价。益丰新材连拿出的证据都有一个是假的，真是前所未见。

结论相反是明摆着的事实，不过可深究的地方尚不止于此，这个事儿的复杂程度超乎以往认知。其实IPO公司被披露出来的代持问题都很普遍，只要被代持者拿出当时的代持协议或者转账打款记录，在代持还原阶段都可以直接还原，不用交税亦不用费口舌。

不过按照益丰新材第二版招股书所称，万春玲在代持还原阶段时，这次代持还原竟按照5.44元/股缴纳个税了。这种操作有点颠覆常识，鉴于当事方都不说，猜测可能存在两种可能：

一是第二版招股书关于万春玲“代持”问题是错的。胡树峰等18人并不存在为万春玲代持的情况，至于为何第二版又说存在代持情况，具体原因只有“天知道”。

二是万春玲拿不出给胡树峰等18人打款的记录，换言之当时给胡树峰等18人打款2327万元人民币的不是万春玲，而可能是益丰新材/京博系真正的实控人马韵升。但是马韵升和万春玲是夫妻关系，配偶之间转让股份亦是无税。若如上述猜测，2017年12月时马韵升直接把钱给万春玲不就行了吗？莫非当时二人尚未形成法律意义上的夫妻关系？或者当时双方受限于其他方/人？答案为何，也只有“天知道”。

上述两个关键时间点勾勒出益丰新材这家公司的冰山一角。

下面我们说说益丰新材的两个保荐人，预判将是一场难见的大戏。

益丰新材第一轮冲击IPO的保荐人为海通证券，目前第二轮保荐人更换为山东本土券商中泰证券，保代是曾丽萍和苏天萌。目前曾丽萍和苏天萌在益丰新材“老板娘”万春玲代持的问题上，彻底推翻了海通证券保代成功与赵耀的表述+背书。

曾、苏二人作为专业人士，肯定知道第一轮保荐人海通证券的保代成功、赵耀有可能因此被监管处罚，当然成、赵二人也有可能不认可曾、苏编制的招股书/回复。更有意思的是，曾、苏二人在推翻上一轮招股书“代持”结论时，亦肯定知道益丰新材对万春玲代持问题的正反两个结论，大概率将被监管部门处罚。

若如此益丰新材第二轮IPO的可能性就会大幅降低，当然再等几年第三轮倒是有可能成功。不过马韵升、万春玲夫妻俩还与湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（央企资金）、财金瑞智（山东国资）、深圳市创新投资集团有限公司（深圳国资）签署过上市对赌协议。按理曾丽萍算是行里的老人了，眼下这个局没看出来？

再下面我们说说益丰新材中介机构里的老人—陈金波、李鑫。

益丰新材在第一轮冲击IPO时会计事务所为大信会计师事务所，签字会计师是陈金波、李鑫，第二轮选了上会会计师事务所，签字会计师仍然是陈金波、李鑫。在益丰新材第一轮冲击IPO时，在交易所要求会计师发表明确意见时，这两位老兄可是附和了保荐人、律师关于“没有代持”的核查意见。

怎么益丰新材第二轮冲击IPO两位换了执业事务所，又来了？对于大众投资者来说，陈、李二位的审计结论，这次是准确的吗？两轮冲击IPO，陈金波、李鑫都是签字会计师，面对两版不同的招股书，陈、李二人仍然是照签不误？

两位“老师儿”不尴尬吗？