硬科技要够“硬”！

近日的A股并购，又传出大新闻：一家地方国企，计划收购一家行业领先，却在资本市场上几经波折的半导体“独角兽”！

具体说来，7月29日晚，衢州发展公告称，公司拟通过发行股份等方式，购买广东先导稀材股份有限公司持有的先导电子科技股份有限公司（“先导电科”）的股份，有意购买先导电科其他股东持有的股份并募集配套资金。

公告同时指出，衢州发展从7月30日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，交易正在筹划阶段，相关方案尚未最终确定。截至7月29日收盘，衢州发展股价报4.12元/股，总市值为350.6亿元。

看起来，这只是一桩市场上普通的并购案，但里面的细节实在太不普通——并购一方是地方国资巨头，另一方是估值超过200亿的半导体“独角兽”，更重要的是：一个月之前，这家“独角兽”刚经历一轮为期9个月，最终依然失败的“卖身”。

先导系前传：

“稀散金属大王”如何练就？

相关资料显示，本次交易标的 先导电科成立于2017年7月12日，原名先导薄膜，注册资本4.78亿元，经营范围包括平板及旋转氧化铟锡靶材等大面积镀膜材料研发、生产及销售。产品应用于新型显示、光伏、半导体、精密光学、数据存储及特种玻璃等领域。

根据中国光学光电子行业协会液晶分会出具的证明，2022年至2024年10月，先导电科在全球ITO（氧化铟锡）靶材市场的占有率达30%以上，位居全球首位。

交易对方为先导稀材，成立于注册资本3.77亿元，主要从事稀有金属、贵金属等材料的研发生产。这两者在产业链上属于“上下游协同”关系：先导稀材为下游提供关键原材料（如高纯铟），先导电科将其加工成高附加值靶材，通过垂直整合，形成“材料→器件”闭环。

同时天眼查数据表明，先导稀材是先导电科的第一大股东，直接持有其46.957%的股权。而两家公司背后的实控人，都是粤系资本大佬朱世会，而两家公司的发展史，都和“并购—上市”密不可分！

公开信息显示，1967年出生的朱世会，是安徽蚌埠人。朱世会毕业于广东外语外贸大学英语系，后进入广东省对外经济发展公司、广州住友商事等企业。而住友商事的金属工业部，其中有一项重要业务就是提纯硒、碲等稀散金属。

2003年， 朱世会离开广州住友商事， 在广东清远成立先导稀材，从四台氧化硒炉起步，很快解决了多种关键材料的技术难题。同时，光伏行业的第一次大爆发，也给了朱世会难得的一次“风口”。

凭借着技术和风口，先导稀材迅速成为全球最大碲化镉太阳能电池材料供应商。到2011年，先导稀材年营业收入达19亿元，掌握了硒、碲等金属的全球定价权，美国First Solar1为其一大客户。

市场，是有记忆的。现在市面上大多分析先导电科之前的曲折上市之路，但很多朋友可能不太记得，就在十三四年前，先导稀材也曾有过一次失败的上市尝试：2012年3月，因持续盈利能力受到质疑等原因，先导稀材的创业板IPO上市被证监会否决。

一个细节非常值得玩味：当年的招股书中，先导稀材声称“高纯碲产量将从现有的180吨产能增加到280吨，碲化镉产能将从6吨暴增至190吨”。但问题在于，中国有色金属工业协会稀散金属分会统计，当年粗碲全球年（2011前后）产量不过400—600吨，即便到2023年，全球碲产量依然不到1200吨，这样的“放卫星”着实让人起疑！

从“买买买”到上市一波三折

回顾先导电科资本之路

首先与全球新材料龙头比利时优美科集团（Umicore）合资成立“优美科先导薄膜技术有限公司”。当年，优美科公司有“全球ITO旋转靶材领域市场领导者”之称，市占率超过60%，合资仅三年，先导稀材就从优美科手中全资收购了其控股的60%股权。积累多年的“铟靶材”等专利技术和客户资源，并将企业更名为先导薄膜。

要想迅速做大规模，“买买买”显然是个好办法，朱世会显然深谙此道。据长江商报等整理，2018年收购德国贺利氏集团（Heraeus）新加坡公司，整合其贵金属靶材业务；2020年收购三星康宁合资公司SCG靶材事业部，还有国内外等多家公司，壮大了先导薄膜的力量，并于2023年正式更名为先导电科。

要想“买买买”，首先要解决“钱钱钱”，找钱的方法，先导薄膜（先导电科）的方法倒也直截了当——融资！

在整个收购过程中，先导电科进行多轮融资，合肥产投集团、中金资本、比亚迪、中石化、特变电工集团、明阳智能、中电基金、中国中化高新产业基金、中船集团海洋基金、五矿创投、SK中国、大湾区基金、招商致远等一大批资本参与认购——堂堂正正的“硬科技企业”，投得名正言顺。

到了2023年6月，先导电科完成股份制改造，业内估值已达209亿元。被胡润列入“独角兽”榜单。

而现在的光智科技，则由朱世会2019年收购上市公司，主营红外光学材料中飞股份而来。当年4月，他通过旗下粤邦投资与原实控人杨志峰签署协议，以转让股份+表决权委托的方式，合计控制公司27.33%表决权，正式成为中飞股份实控人。而改名，则是2021年的事。

“先导系”和“光智系”两条线，截至2023年底看似还没有产生多少交集，实则暗流涌动。到了2024上半年，事情终于起了变化——从先导电科独立上市受挫，到那场著名的“蛇吞象”并购！

2024年2月18日，先导电科在江苏证监局进行辅导备案登记，辅导券商为国信证券，拟冲击A股IPO。但在各种主客观因素的共同作用下，先导电科的独立IPO之路最终宣告终止！

请看一个细节：2021年是先导电科业绩最高光之年，据江苏产权交易所公布，当年营业收入和净利润分别高达17.77亿元、8.23亿元，净利润率高达46%，净资产收益率32%。

然而，2022年至2023年，先导电科在收入上涨的情况下，净利润持续下滑。2022年至2023年，先导电科营业收入分别为21.87亿元、28.83亿元，净利润分别为4.66亿元、4.11亿元。对应的公司净利率下降至21.3%和14.2%。“增收不增利”，确实给独立上市带来了难度。

独立上市不成，并不能动摇朱世会资本运作的决心。随着2024年《并购六条》的出台，其又动起了走并购路线，将先导电科推上市的脑筋——这就是那起著名的“蛇吞象”式并购！

去年10月13日晚间，光智科技公告，将通过发行股份及支付现金的方式向先导稀材等55名股东购买其合计持有的先导电科100%股份——当时股票已经停牌，次日复牌！

为什么说是“蛇吞象”？和估值209亿元的先导电科相比，光智科技不但停牌时市值只有31亿元，而且经营情况和前者也完全不能相提并论——扣非净利润连亏四年！

2021年至2024年，光智科技的营业收入从7.24亿元增长至14.55亿元，翻了一倍。而四年扣非净利润连续亏损，亏损额分别为0.14亿元、1.29亿元、2.55亿元、0.37亿元，四年合计亏损4.35亿元。

先提前说点后话：今年一季度，光智科技实现营业收入4.71亿元，同比增长101.02%；归母净利润、扣非净利润分别为956.56万元、638.88万元，同比实现了扭亏为盈，但依然挣扎在平衡线上。

但比起业绩，市场更看重的是讲故事的能力：10月14日复牌后，公司股价连拉8个20cm涨停，10个交易日内股价最高上涨超过400%，历经此后漫长的回调，如今依然没有回到“8连板” 时的起点！

光智科技的“8连板”