且读，且思～

苏州同心医疗科技股份有限公司（下称同心医疗）史上有过一起最大的股权转让案。

2014年中新苏州工业园区创业投资有限公司（下称园区创投）将所持有的同心医疗20.63%股权公开挂牌转让，最终为自然人胡革以挂牌价摘得。

涉及这起股权转让缘由，同心医疗的招股书是这么说的：

“陈琛、陈瑜、胡革三人有意向受让股权。根据中新苏州工业园区创业投资有限公司在公开挂牌的《企业国有产权转让方案》中的规定，本次转让若征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将采用公开拍卖或电子竞价方式确定最终受让方，即只能由一名受让方进行摘牌。经三方协商一致约定，考虑到挂牌文件中对“单一受让方”的要求，因此由胡革作为苏州同心医疗科技股份有限公司代表竞买上述股权。”

更有意思的是，当年这起股权公告涉及“其他股东是否放弃优先受让权”一项，填报的是“放弃”；涉及“管理层参与收购情况”，填报的是“无”。

依据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条规定：

“在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动，必要时应当依法向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效”。

第三十二条的第七款列出的行为是：“受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的”。

第七款对受让方的禁止行为是欺诈和隐瞒，同心医疗实控人陈琛等人应该是两者都占了。

先说隐瞒。

根据同心医疗招股书所披露的上述内容，作为真正的受让方：陈琛、陈瑜、胡革具有明显隐瞒真正受让人意图，进而影响此次资产转让没有进入竞拍阶段，从而导致只能按净资产评估值为基础的挂牌价成交。

再说欺诈。

当年这次股权转让公告显示，同心医疗其他股东、管理层放弃此次转让股权的收购、无收购计划。作为当时同心医疗实控人，陈琛具有欺骗转让方—园区创投的极大嫌疑。同心医疗招股书显示，陈琛、陈瑜、胡革都想购买园区创投转让的同心医疗20.63%股权，但为规避《企业国有产权转让方案》中关于受让方有两人及以上需要竞拍的规定，而选择胡革作为竞拍代表。

由此来看，陈琛等人是否具有欺骗园区创投的主观故意、并还导致转让公告披露信息不实？

但是要划分责任，还挺难，我们亦要考虑历史和现实因素。

园区创投在这次股权转让过程中有责任吗？大概率没有。此次股权转让大概率没有导致国有资产流失，起码底线守住了。在这次股权转让过程中，园区创投也不会知道陈琛等人的真正意图，也只能按照程序完成股权转让而已。

陈琛作为当事人又是老板，他有责任吗？有。但也要考虑历史因素，若真的竞拍，陈琛可能要花更多成本才拿到这20.63%股权。他当时是一个创业者，多一分钱就多一重压力。况且陈琛又是同心医疗创始人，说的直白点没有他就没有现在的同心医疗，其中道理相信不难理解。

当历史错误伴随同心医疗进入了上市阶段，这个“槛儿”要怎么迈过去呢？

以追溯期已过为搪塞理由，进而让园区创投出具不追究“背书”吗？

要知道按照《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条规定，“对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任”。

园区创投是当时的转让方，尽管他们在此次转让过程中应无责任，但万一按照上述办法第三十二条倒推，园区创投相关人员也得“过堂”，让他们出具一个不追究背书的现实难度是不是太大了？

写到这还有一个最令人不解的问题，同心医疗和保荐人为什么要把这段早年的代持经历披露出来呢？就算披露出来，也没有对法律后果的大致估量和应对措施？关于这些问题的答案，我们在招股书中都没看到。

其实，这起股权转让案实际按照净资产评估值比例成交，那么就没有造成国资流失，由此也具备“合法”大前提。在此前提下，从实用角度出发，这段代持历史完全可以在辅导阶段找到化解办法，此前有很多类似的IPO案例。作为科学家，陈琛不懂可以理解，保荐人和董秘难道也不懂？是否有些“食古不化”了？甚至同心医疗的招股书也存在BUG，这个编制质量难以恭维。

我们举一个例子。

在涉及到代持时，同心医疗还披露了早年自然人股东陈玉峰的持股经历。若猜得没错，陈玉峰应该是此前明安医疗的陈玉峰？陈玉峰早年曾以3500万元入股同心医疗，其中陈玉峰又代另一自然人张敬持有6.57%同心医疗股权。

在介绍这起股权还原的历史时，同心医疗的招股书存在一个BUG：

“2019年9月，陈玉峰将其当时所持有的同心有限 11.88%股权（对应注册资本119.28万元）分别转让给蓝帆医疗原董事、总裁李炳容、原副总裁杨帆、原副总裁钱克强和现任总裁、董事钟舒乔。”

上面这段介绍和当时实际情况或有出入。

按照2019年9月19日蓝帆医疗发布的公告显示：“蓝帆医疗与李炳容、钟舒乔、杨帆以1.016亿元的股权转让价格受让陈玉峰持有的苏州同心医疗器械有限公司10.16%的股权”。

在同心医疗招股书里，2019年9月份这起股权转让案中，蓝帆医疗不见了。

谁的信息错了？

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