A股史上最大规模的收购案来了！

12月19日晚间，中国神华（601088.SH/01088.HK）密集发布88份公告，拟以1335.98亿元对价，收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权。

这场收购，不仅是煤炭行业“国家级”整合的标志性事件，其交易金额也超过了此前A股知名的两大并购案——中国船舶合并中国重工（1151.5亿）和国泰君安合并海通证券（976亿），成为A股有史以来最大的收购案。

在分析人士看来，这是一场左手倒右手的内部整合，更是一场面向未来的战略聚焦。当资产并表完成，一个资产规模更大、产业链更完整、协同效应更强的“能源航母”将全新启航。

截至12月19日收盘，中国神华股价报40.59元/股，最新总市值超8000亿元。

一口气收购12家标的公司，现金支付比例达70%

根据中国神华披露的交易报告书草案，本次收购共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域。具体包括：

中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

较此前交易预案相比，电子商务公司100%股权未纳入收购范围。

截至2025年7月31日，12家标的资产合计的总资产为2,334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1,139.74亿元，合计的扣非归母净利润为94.28亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1,286.71亿元。

考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1,335.98亿元。

本次交易中，中国神华拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的相关资产并于A股募集配套资金，整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。

其中，发行价格为29.40元/股，发行股份对价400.8亿元；现金支付对价为935.19亿元。

“能源航母”重整产业链，打造一体化运营闭环

煤炭是我国能源体系中的压舱石。此次重组的核心价值，在于实质性解决中国神华与国家能源集团长达二十年的同业竞争问题，构建起更为完整的“煤—电—运—化”产业链闭环。

公开资料显示，中国神华成立于2004年11月8日，2005年6月于港交所上市，2007年10月于上交所上市，通过收购央企母公司旗下经营煤炭、电力、运输等业务的优质公司，构筑煤炭行业中的领先地位。2017年，母公司神华集团与中国国电集团联合重组，重组后的集团吸收合并中国国电，神华集团更名为国家能源集团。

截至2025年三季度末，国家能源投资集团持有公司69.52%的股权，实际控制人国务院国资委通过控股国家能源集团间接持有公司62.57%股权。

作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，中国神华以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，形成了煤炭“生产—运输（铁路、港口、航运）—转化（发电及煤化工）”一体化运营模式。

近年来，面临市场需求走弱与价格下行的双重压力，中国神华经营业绩面临一系列挑战。2025年前三季度，中国神华营业收入2131.51亿元，同比下降16.6%。

其中，公司煤炭销售量3.165亿吨，同比下降8.4%，其中销售自产煤2.487亿吨，同比下降1.3%，销售外购煤6780万吨，同比下降27.5%。今年受火力发电量同比下降等因素影响，煤炭需求增量不足，公司煤炭销售量同比下降。

1-9月，公司平均售电价格382元/兆瓦时，同比下降18元/兆瓦时，降幅4.5%。下降的主要原因是今年大部分省份电力中长期合约签约价格同比下降，以及新能源全面参与市场竞价，公司电厂所在的大部分区域电力市场竞争加剧。公司位于四川、福建、广东、江西、广西等区域电厂电价下降明显。

本次交易完成后，将大幅提升上市公司业务体量，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。

据披露，收购完成后，公司煤炭保有资源量将由415.8亿吨提升至684.9亿吨，增幅达64.7%；煤炭可采储量将由174.5亿吨提升至345.0亿吨，增幅达97.7%；煤炭产量将由3.27亿吨提升至5.12亿吨，增幅达56.6%；发电装机容量将由47632MW提升至60881MW，增幅27.8%；聚烯烃产能将由60万吨提升至188万吨，增幅达213.3%。

值得关注的是，本次交易设置了丰厚业绩承诺，2026-2031年累计承诺净利润不低于223亿元，占2024年归母净利润的38%，为未来利润增长提供明确支撑，部分资产（如新疆能源、乌海能源、神岩煤炭）业绩承诺期为6年，部分为3年。

国联民生证券指出，仅考虑煤炭资产，支付对价也远低于一级市场。且与竞拍的单个空白资源储量在十亿吨级、仍需较长的筹备与建设周期相比，公司收购资产储量规模庞大且大多为在产产能。伴随近年行业景气有所回落，“资源紧缺、价款高企”与“企业资源接续迫切性、投资回报率要求较高”的矛盾进一步加剧，2025年以来仅山西省合计4宗煤炭探矿权流拍，更凸显公司较低对价收购集团资源难能可贵。

国泰海通认为，从行业趋势看，当前正处于新一轮全球能源大周期，AI数据中心落地与各国能源需求增长推动能源供需紧平衡，中国神华在行业底部完成大规模资产收购，既契合政策导向，又能巩固资源储备与行业地位，有望领跑中国煤炭行业。