美最高法院限制投资者诉讼权利，裁定私人无权依据《投资公司法》起诉

　　美国最高法院周四以6比3的投票结果裁定，私人投资者不能依据《投资公司法》第47（b）条提起合同撤销诉讼。这一裁决将限制维权投资者挑战封闭式基金治理规则的途径，将执法权重心重新交回美国证券交易委员会。

　　本案源于维权对冲基金Saba Capital对FS Credit Opportunities Corp．等多家封闭式基金的诉讼。这些基金依据马里兰州法律通过了限制大股东投票权的章程条款，而Saba指控该条款违反了《投资公司法》第18（i）条关于每股享有平等投票权的要求，并依据第47（b）条寻求撤销相关合同。

　　最高法院在由大法官巴雷特主笔的多数意见中指出，第47（b）条并不构成私人诉讼的权利基础。“国会决定谁可以执行法律，”巴雷特写道，“如果一项法规没有明确列明诉讼权利，我们必须审查法规的文本和结构，以确定它是否隐含地提供了这一权利。”多数意见强调，第47（b）条的语言是“向法院发出的指令”，而非“赋予特定类别个人权利”的条款，其“假定当事人已经处于法院面前，并指导法院如何运用其救济权力”，对个人权利“只字未提”。

　　法院进一步指出，《投资公司法》明确赋予证券交易委员会主要执法责任，并仅在其中两个条款中明确规定了私人诉讼权利。当国会希望在《投资公司法》中创设私人救济时，它明确这样做了——这表明国会知道如何实现这一目标，但在第47（b）条中并未使用创设诉讼权利的语言。

　　大法官杰克逊撰写了异议意见，获得索托马约尔大法官完全支持，卡根大法官部分加入。杰克逊认为，多数意见对立法史的处理存在偏差，忽略了国会修正该法时意图保留私人诉讼权利的证据。“多数意见自行承担了阻止国会原本意图授权的合同撤销诉讼的特权，”杰克逊写道。

　　大法官卡根提交了单独异议意见，她认为第47（b）条的文本明确授权了私人诉讼权利，并主张立法史的援引应仅限于文本“顽固模糊”的情形。

　　Saba创始人博阿兹·温斯坦在裁决后表示，该裁决并未认定封闭式基金管理人遵守了法律，只是将未来对固化管理层的法律挑战推向了其他形式。“证券交易委员会没有理由不采取行动，”温斯坦说。