马斯克：高调打破IPO静默期惯例

　　作者：戴金・坎贝尔撰文：戴金・坎贝尔

　　上月月末，埃隆・马斯克在 X 平台发文，披露了太空探索技术公司（SpaceX）与人工智能企业安索帕（Anthropic）的合作细节，并称这份商业协议的实际存续期不及对外宣传的长久。众多投资者与行业评论人士随即指出，这份关键合作信息并未写入 SpaceX 提交给监管机构的 IPO 招股说明书。

　　外界的质疑不无道理。诸如 “SpaceX 享有为期 180 天的营收保底” 这类核心条款，从一开始就理应纳入招股书。（SpaceX 后续更新了申报文件，补充了该部分信息。）

　　但这一事件，让我联想到三十年间 IPO 史上一系列尴尬、甚至引发严重后果的先例。数年前我曾撰写一本讲述 IPO 行业发展历程的书籍，书中记录：投行、律师与上市顾问圈子里，这类信息披露疏漏早已成为圈内熟知的反面案例 —— 从业者毕生都在规避企业因信息披露问题，遭到投资者起诉、美国证券交易委员会（SEC）追责。

　　倘若此事就此落幕，马斯克这条推文只会与 WeWork、元宇宙前身脸书、谷歌当年引发争议的公开言论并列，成为又一桩引人侧目的披露违规事件。但早在递交招股书之前，SpaceX 与马斯克就已在挑战 IPO 不成文铁律：上市筹备阶段减少公开露面，向投资者披露信息务必保守审慎。这套行事准则自上世纪 80 年代起便深入人心，彼时高盛投行率先将 IPO 招股书打造为营销文件，彻底改写企业上市的运作模式。

　　波士顿学院法学院教授、前美国证券交易委员会公司融资部主任勒妮・琼斯表示：“总体而言，企业管理层、承销投行与律师在 IPO 全流程中对对外披露极为谨慎，因为美股针对上市前后企业与公众沟通有着严苛监管条例。”

　　但行业观察人士称，SpaceX 在上市筹备阶段的一系列操作，完全背离了行业一贯的保守作风。而以过往经验判断，紧随 SpaceX 筹备上市的 AI 行业巨头 OpenAI、安索帕，很可能效仿这套操作。

　　翻开 SpaceX 招股书，开篇第一页便宣称，公司管理层打造出 “地球上乃至地外空间最具雄心的全产业链创新体系”。往后翻十页，书中称公司整体潜在市场规模为 “人类历史之最”，给出 28.5 万亿美元的估值体量，数字采用大写万亿标注。

　　招股书中这类夸大式表述比比皆是，放在过去绝大多数企业都会刻意规避。佛罗里达大学教授杰伊・里特深耕 IPO 研究数十年、长期收集上市数据，他坦言：“我想不出还有哪家企业敢在招股书中写下如此夸张的描述。”

　　除此之外还有大量公开访谈活动。6 月 4 日，摩根大通举办客户线下活动，CEO 杰米・戴蒙现场连线马斯克视频对话，数百名高净值客户齐聚摩根大通纽约总部，整场活动同步在 X 平台全网直播。

　　一位参与过数十场 IPO 项目、要求匿名以便自由发言的业内人士评价：“我从未见过如此出格的操作。”

　　本周，富达前基金经理、现任阿特雷德斯资管负责人加文・贝克发布了一段专访 SpaceX 首席财务官布雷特・约翰森的视频，SpaceX 官方 IPO 专题网站还专门附上了该视频链接。

　　除此之外，SpaceX 公开递交招股书两天后，星舰发射宣传片中惊喜亮相说唱歌手妮琪・米娜；招股书内还配有大量太空实景图片，宣传篇幅堪比 2019 年 WeWork 那份最终折戟 IPO、被华尔街多方诟病的招股书 —— 后者曾用数十页版面堆砌宣传图。

　　美国证券交易委员会一贯不鼓励企业在上市前举办造势类公开活动，明确设立静默期：自招股书公开申报至上市前文件生效，企业不得随意对外宣传。因此绝大多数管理层都会规避线下公开采访，仅采用预录视频；即便面向机构投资者开展上市路演，拥有更高自由度披露中长期财务目标，管理层措辞依旧极度克制。

　　2004 年谷歌上市前就曾出现披露失控的典型案例：《花花公子》杂志刊登数月前对谷歌两位创始人的专访文章，一众律师与投行顿时陷入恐慌，担忧美国证券交易委员会勒令推迟上市。最终为安抚监管机构，谷歌只能将专访全文完整增补至修订版招股书。此事距今已有 22 年，但在此之后，所有上市企业都严格恪守静默期规定。

　　值得一提的是，本届美国证券交易委员会已释放信号，无意约束 SpaceX 的相关行为。今年 2 月，马斯克做客德瓦克什・帕特尔播客节目，被问及 IPO 相关事宜时，他先称 “谈及拟上市企业需要谨言慎行”，随后却大谈 SpaceX 向太空部署数据中心的商业规划。

　　该播客文稿下方一条评论一针见血：“马斯克这是在为 SpaceX 上市造势、鼓吹自家股票。” 另一条评论附和：“而且效果显著。”

　　这类公开造势言论涉嫌触犯 IPO 沟通监管红线，也就是业内所说的 “抢先宣传（gun-jumping）”。该条例禁止企业在上市前过早烘托市场认购热情。目前美国证券交易委员会与 SpaceX 的沟通文件尚未对外公开，外界无从得知监管层是否作出干预，但 SpaceX 的上市进程仍在正常推进。

　　SpaceX 敢于挣脱 IPO 传统束缚，背后还有更深层原因。里特教授分析，多年来约束企业管理层言行的核心力量，来自外部律师与承销投行。依据美国证券交易委员会 IPO 监管规则，若企业披露误导性信息并引发股东集体诉讼，企业及合作中介机构均需承担法律责任。

　　实操层面，投行与律所极少被卷入这类诉讼；承销协议通常附带赔偿条款，将最终风险转嫁至企业本身，但中介机构出于避险，依旧会严格管控企业对外发声。

　　而 SpaceX 再度打破常规。公司内部章程对股东发起法律诉讼设置多重限制，还要求相关纠纷必须提交仲裁解决。换言之，普通股东失去了常规法律保障，难以追究管理层重大虚假陈述的责任。

　　综合来看，马斯克与 SpaceX 的一系列操作，大概率为 OpenAI、安索帕等巨型企业的上市扫清了边界试探的先例障碍。众所周知，马斯克素来擅长树立行业新标准，随后全行业快速跟风效仿。例如当年特斯拉为其敲定万亿规模股权激励方案后，大量企业高管很快纷纷推出同等巨额股权薪酬计划。