鲁政委 陈昊金晓羽（鲁政委系兴业银行首席经济学家、中国首席经济学家论坛理事）

银行出海，机构模式

从全球银行业的经验来看，银行机构在东道国之外设立分支机构存在代表处、子行和分行三种模式，不同模式优劣各异。为更好地了解不同模式的差异，我们对境内外的研究成果和实践进行了总结。

在法律主体方面，代表处和分行并无独立的法人实体，子行注册于东道国，属于独立的法人实体。在经营范围方面，代表处不得开展任何经营性活动，而分行和子行可开展东道国金融监管允许的银行业务。在监管主体方面，代表处、分行和子行都需要同时接受来自母国和东道国的监管，但代表处和分行会更多受到母国监管，而子行则更多受到东道国监管。

未来中资银行出海所设置机构类型可从以下几个方向进行考量：

第一，一般仅在东道国监管机构有强制要求，或银行对进入该经济体展业自身存在较大顾虑时，银行才会选择先以代表处模式（而非分行或子行模式）进入特定经济体。相较于分行和子行模式，代表处并不能实际支持银行在东道国开展经营，是相对典型的成本中心。因此，除非东道国监管部门强制要求银行必须先设置一定年限的代表处，才可在东道国设置分行或子行，或者银行自身对于进入该经济体展业有较大顾虑外，银行一般较少选择以代表处模式进入该经济体。

第二，银行在特定经济体选择到底是设置分行还是子行时，决定性的考量因素是其所希望在该经济体展业的业务范围。同时，银行还应将当地监管规则、税收规则、风险环境和市场环境作为出海模式选择的参考因素。对于分行模式而言，由于其与母国总行跨境资金调配更为便捷，可以更好支持以服务跨境企业为目的的企业金融业务和涉及跨境金融投资的金融市场业务，因此更适合银行出海开拓企金和金市业务。对于子行模式而言，由于其在当地拓展网点更为便利，因此更适合银行开拓零售业务，但境外银行子行在集团内部资金调配上的自由度会远低于和总行属于同一法人主体的境外分行。与此同时，若银行希望将在某一经济体设立的分支机构作为区域总部，即以该机构为中心，拓展特定区域其他经济体的分行，那么子行模式也将更为适宜。除此之外，不同经济体监管规则、税收规则、风险环境和市场环境也应是银行考虑出海模式的参考因素。

第三，基于部分经济体特殊的监管要求，或银行在该经济体展业业务模式、目标的多重性，银行也可选择在同一经济体同时拥有子行和分行。具体来看，银行同时在单一经济体拥有子行和分行主要包括两种情况：一是通过同时拥有子行和分行可以分别享受分行和子行模式所获得的监管优惠政策，典型案例为部分中资银行在卢森堡同时拥有分行和子行的情况。二是同时拥有子行和分行可以发挥不同机构特长，专注服务于不同业务模式（条线）。如前所述，子行模式得益于业务范围和网点数量限制少、属于独立法人等优势，更适宜银行在东道国拓展零售业务，或将该子行作为区域总部；分行模式则由于行内跨境资金调配相对灵活，更适宜银行在东道国拓展企金和金市等批发性业务。因此，若银行希望在东道国同时开展零售、企金、金市等多项业务，亦可在东道国监管规则许可的情况下，同时在该东道国拥有分行和子行。例如，部分中资银行在我国香港地区同时拥有分行和子行，以香港子行深耕当地市场、开展以零售业务为主的全面银行业务，而香港分行则依托内部资金调配的灵活性优势，配合总行以服务内地对公客户的跨境需求为主。

应当指出的是，在不同时间点下，银行要做出的选择也并非一成不变的。例如，在新兴市场展业的过程中，前期银行可选择以代表处的形式收集信息、铺垫当地人脉资源，后期在确定经营风险相对较小后再以分行或子行的形式进入开展经营活动。

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