上市公司董事会审议议案，董事长投反对票，同为董事的母亲、舅舅、二哥投赞成票，这事儿你听说过吗？

近日，桃李面包一起董事会决议引起关注，董事会审议通过《关于追加公司2025年度银行综合授信额度的议案》，议案本身没什么特别之处，外界的关注点，是投票结果。

其中，董事长吴学亮投出唯一的反对票，其他董事均投了赞成票。参与投票的有6名董事，其中4名为非独立董事，分别是吴学亮、吴学群、盛雅莉、盛龙。

这一投票结果，曝出了公司董事会成员决策分歧，也是吴氏家族内部决策的分歧。根据公司公告，桃李面包4名非独立董事是“一家人”，吴学群、盛雅莉、盛龙分别是董事长吴学亮的二哥、母亲、舅舅。

决策分歧背后，2024年以及2025年一季度，桃李面包营收净利润双下滑，未来何去何从？

面包大王业绩下滑，吴学亮接班挑战大

桃李面包是国内面包大王，2023年根据欧睿数据统计，桃李面包短保面包全国销量位居第一。公司主要产品为“桃李”品牌面包，此外，还生产月饼等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。

面包大王的起源是一家夫妻店，1995年，退休教师吴志刚与夫人盛雅莉在辽宁开了一家桃李面包作坊。2015年12月，桃李面包成功上市，成为A股“面包第一股”。

从股权结构看，桃李面包是一个家族企业。招股书显示，公司实控人为吴学群、吴学亮、吴志刚、盛雅莉及吴学东。其中，吴志刚和盛雅莉为夫妻关系，吴学东、吴学群和吴学亮分别是二人的长子、次子和三子。

在吴氏家族的管理下，桃李面包业绩表现如何？

2015年至2018年，桃李面包营收、净利润双增长，且几乎是20%以上的双位数的高增长。

2019年4月，创始人吴志刚卸任董事长，桃李面包董事会选举吴学亮为公司董事长。

吴学亮接班后，桃李面包无论是业绩数据还是二级市场表现，波动均较大。

业绩方面，2019年至2020年，桃李面包营收、净利润双增长，但数据出现个位数增长。2021年至2023年，公司营收增速均为个位数，归母净利润不断下滑。

2024年，桃李面包营业总收入60.87亿元，同比下降9.93%，归母净利润5.22亿元，同比下降9.05%。这是公司上市后，首次年度营收净利润双降。

2025年第一季度，桃李面包营收为12.01亿元，同比下降14.20%;归母净利润为8403.72万元，同比下降27.07%。

二级市场上，2020年9月，也就是吴学亮接班一年半后，桃李面包股价创下历史高点，总市值超过430亿元，被称为“面包界的茅台”。

2025年5月30日收盘，桃李面包总市值88.14亿元，较历史高点跌没了300多亿元。2025年以来，公司股价跌幅累计14%。

无论是业绩还是二级市场表现，对于承载着股东和家族期望的吴学亮来说，都是不小的挑战。

董事长股权远低于总经理，老父亲如何抉择？

业绩压力下，桃李面包未来何去何从？在公司经营决策和资金计划上，董事会成员出现了决策分歧。

5月22日，桃李面包董事会会议审议通过了《关于追加公司2025年度银行综合授信额度的议案》，根据议案，为满足公司运营资金需求，公司拟向浦发银行追加申请2亿元的综合授信额度。申请综合授信额度完成后，公司授信期内计划向银行申请授信的额度总计为33亿元。

董事长吴学亮对议案投反对票，理由为：基于公司当前产能及财务规划情况，各项产能投放节奏均在有序进行，现有银行授信额度能满足当前及短期资金需求。为保障资金使用效率，建议暂缓追加授信额度，后续可根据实际业务发展动态调整。

根据议案内容和吴学亮反对理由，吴学亮可能更注重精细化运营，其他董事或许更倾向于规模化扩张。

在这场董事会决策中，吴学亮的话语权面临实质挑战，其反对票未能阻止议案通过；在股权结构上，吴学亮持股比例显著低于总经理吴学群，形成“职位与股权倒挂”的格局。

根据2025年一季报，桃李面包第一大股东为吴学群，持股比例24.34%。吴学亮为第二大股东，持股比例14.36%。吴志刚、盛雅莉紧随其后，持股比例为9.47%、8.19%。

值得注意的是，桃李面包创始人吴志刚因家庭资产规划需要，正在向子女转让股权，这或将改变吴学亮的股权比例。

4月25日，桃李面包公告，吴志刚将向其次子吴学群先生转让不超过公司股份总数0.64%的股权，向其三子吴学亮转让不超过公司股份总数1.36%的股权。

截至公告披露日，吴志刚持股约占公司总股本的 9.47%，未来的股权转让决策，将影响吴学亮和吴学群在公司的投票权。

任职情况上，2024年报的董监高情况显示，三弟吴学亮的职务是董事长、执行总经理，二哥吴学群的职务是董事、总经理，两人的职务披露顺序位列第一和第二。

值得注意的是，在桃李面包上市时，即2015年，吴学群曾任职董事长、总经理，吴学亮当时的职务是董事、副总经理。

2016年5月，桃李面包创始人吴志刚被选举为董事长，吴学亮被选举为副董事长，吴学群的职务变成了董事、总经理、执行总经理。2019年4月以来，吴学亮一直担任董事长。

2025年4月11日，吴学亮被选举为公司第七届董事会董事长，董事会6票均为同意票。如今，董事会审议议案，在吴学亮反对的情况下，母亲、舅舅、二哥均投了赞成票，这背后的原因耐人寻味。

未来，在桃李面包其他经营决策上，吴学亮与其他董事会成员是否保持一致，还是会发生分歧？作为董事长和总经理的吴学亮、吴学群兄弟，又将如何带领桃李面包提振业绩和二级市场信心，值得关注。