富凯摘要：24日盘中跌停虽然被拉起，但收盘依然暴跌8.61%，今天能否止住跌势？

作者|蓝月

停牌五个交易日后，中国高科的易主方案出炉。然而，两个月股价翻倍的中国高科22日复牌后却迎来了两个跌停，颇有利好见光死的味道。易主后，公司间接控股股东为长江半导体，但其成立时间仅一个多月，未来能否扭转公司颓势仍需观察。

复牌连续跌停

根据公告，12月19日，新方正控股与长江世禹芯玑半导体签署了股权转让协议，新方正向长江半导体转让其所持有的方正国际教育咨询100%股权。方正国际教育是中国高科的控股股东，持股比例为20.03%。交易完成后，公司控股股东仍然是方正国际教育，间接控股股东则变更为长江半导体，公司的实际控制人将变更为东阳市国资委、孙维佳、梁猛、贺怡帆、曹龙。

公司于12月15日申请停牌，因筹划控制权变更事项。公司股票12月22日复牌。值得一提的是，就在中国高科停牌前一个交易日，即12月12日，该股开盘快速涨停，全天成交量大幅放大，显示出利好消息有泄露的嫌疑。不过，谁也没想到，公司复牌后，迎来了却是两个跌停板。

公司12日晚曾发布股票交易异常波动公告称，公司进行了自查，并向控股股东方正国际教育发函询证确认。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。经公司向控股股东方正国际教育征询，方正国际教育的控股股东新方正集团拟通过转让其所持有的方正国际教育股权的方式，转让其间接持有的公司20.03%的股权。

本次交易价款为12亿元，如果以中国高科12月12日的收盘价15.91元来计算，本次交易的折价率约为35.75%。如果按最新股价来计算，则折价率更高。长江半导体将以自有及自筹资金完成支付，其中自有资金支付部分不低于6亿元，主要来源于长江半导体股东实缴出资、筹资部分。

资料显示，中国高科成立于1992年，经国家教育部和上海市人民政府提议，由上海交通大学、复旦大学等全国著名的几十所大学共同发起成立。1996年，公司在上交所上市，主营教育及物业租赁业务。

新简接控股股东刚成立不久

财务数据显示，2016年以来，中国高科年度营业收入均不到3亿元，且扣非净利润时常出现亏损，如2020年至2024年的五年间，公司只有2024年扣非净利润盈利，其余四年扣非净利润均亏损。今年前三季度，公司营业收入0.63亿元，同比下降34.7%；归母净利润亏损1375.96万元。

虽然中国高科业绩不佳，但是从壳的角度来看还算比较干净。截至今年9月末，公司货币资金11亿元，其他资产主要是投资性房地产，对应的负债总额仅2.32亿元，主要是递延所得税负债。截至9月末，公司资产负债率仅11.42%，相对较低。

天眼查显示，长江半导体成立于2025年11月24日，注册资本6亿元，经营范围涵盖集成电路设计、制造等，但目前无任何实际业务。其股东分别为上海世禹精密设备股份有限公司，、芯玑（东阳）半导体有限公司、具有湖北国资背景的长江云河（湖北）科技创业发展合伙企业（有限合伙）分别持股33.3%，注册地位于武汉青山数谷，法定代表人为王平。

其中，梁猛是上海世禹的实际控制人，东阳国资办与孙维佳是芯玑半导体的共同实际控制人，贺怡帆、曹龙为长江云河的实际控制人。

由于长江半导体成立时间很短，因此市场猜测其似乎是专门为本次接盘中国高科而设立，未来或将注入半导体相关业务，从而实现借壳上市。

截至本报告书签署日，虽然长江半导体尚未实际经营，但其股东上海世禹、芯玑半导体均拥有半导体行业实体产业。其中，上海世禹系国家高新技术企业，入选国家级、市级、区级三级专精特新“小巨人”企业。

为保持上市公司控制权的稳定，本次实控人拟变更事项完成后60个月内，长江半导体的实际控制人承诺，不对外直接或间接转让所控制的公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的公司股份，也不由公司回购该部分股份，不通过任何方式转让上市公司控制权。

从目前来看，中国高科能否扭转经营颓势，只能看新的大股东未来的资本运作了。

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