康平科技（300907.SZ）两年前被股东大会否决的高溢价收购案，又被提上了日程。

5月19日晚间，康平科技发布公告称，拟以自有及自筹资金购买海南香橼创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“海南香橼”）、江苏康平控股集团有限公司（下称“康平控股”）持有的上海搜鹿电子有限公司（下称“搜鹿电子”）100%股权，交易价格为1.98亿元，相较净资产增值446.40%。

其中，康平控股是康平科技的控股股东，也是海南香橼99%股权的股东。

而在2年多以前的2022年9月30日，康平科技也公告称，拟耗资1.5亿元收购搜鹿电子100%股权，相较净资产增值589.42%。但在10月17日召开的临时股东大会上仅获得0.1527%的同意票，最后未被审议通过。

时隔两年再提并购，同样的标的，类似的高溢价，其估值合理性仍然值得商榷，如何推动议案在股东大会上顺利通过也值得关注。

为此，时代周报记者于5月20日下午致电康平科技，间断拨号第三次方才接听。相关人士表示“正常采访都要提前预约”，采访的问题也需要请示领导才能确定答复时间，“不可能那么快”。临近下班时间，记者再次致电，相关人士表示“今天回复不了”，并要求提供有盖章红印的正式采访函。记者5月21日一早附送采访函并再次致电，傍晚被告知“现在已经在组织看采访函了”，何时回复仍然不确定。

“疯狂”加价

根据公告，此次拟收购标的搜鹿电子成立于2004年4月16日，主要从事仪器仪表生产加工及销售，产品分为四大类：PCBA产品、激光产品、LED产品、马达控制模块。2022年至2024年营收分别为8921.57万元、7672.78万元、9911.98万元，净利润分别为1116.48万元、872.29万元、1813.57万元。

从盈利能力来看，搜鹿电子表现不俗，2022年至2024年净利润率分别在12.51%、11.37%、18.30%。截至评估基准日（2024年12月31日）公司净资产为3623.71万元，意味着搜鹿电子2024年ROE也高达50.05%。

但高盈利能否支撑起四五倍的溢价，则有待商榷。

根据资产评估报告，资产基础法下搜鹿电子评估基准日总资产账面价值1.04亿元，评估价值1.82亿元。高溢价资产主要是固定资产和无形资产，两项增值率分别为680.70%、905.92%，其中无形资产主要是土地使用权，专利权、专利申请权和软件著作权在账面没有反映；收益法下股东全部权益评估值为2.41亿元，比审计后账面所有者权益（净资产）增值2.05亿元，增值率565.07%。

最终交易价的1.98亿元，是在上市公司的协调下基于收益法评估价打了“八折”，但溢价仍然很高。

据时代周报记者多方调查获悉，坊间对上述评估报告交易定价公允性仍存质疑。

对此，时代周报记者记者致电康平科技，上述相关人士表示，交易价格是根据评估报告来定的，“最终定价1.98亿比评估价还低一点”。但当记者进一步追问定价公允性的细节时，相关人士则表示，“我现在只能回复公告上已有的内容”。当时代周报记者向其确认，是否认为公告里披露的信息足够解释记者的疑问，该人士回复称，“我大概看了一下（你发送的采访提纲），应该（公告）里面都有（相应的回答）吧。”

值得注意的是，早在2022年9月30日，康平科技就公告拟1.5亿元收购搜鹿电子100%股权，最终却未能落地。

当时发布的资产评估报告，评估机构同样是金证（上海）资产评估有限公司。评估手法也类似，缺乏定价细节，却对资产“疯狂”加价。资产基础法下赋予固定资产和无形资产高溢价，分别增值464.05%、6788.74%。

当时搜鹿电子的专利和软件著作权数量远不及当下，无形资产却估了将近70倍溢价，带来的是资产基础法下净资产整体增值463.18%，收益法下审计后账面所有者权益增值626.19%，比这次还要高不少。

而在10月份召开的2022年第一次临时股东大会上，收购搜鹿电子的提案被大票型否决。表决结果中同意票、反对票、弃权票比例分别为0.1527%、49.7390%、50.1083%。

提及此事，上述康平科技相关人士表示，“当时是因为大股东以外的股东否决了（才没通过）”。

两年半以后，收购搜鹿电子再被提上议程，虽然溢价率略有降低，但如何保障提案在股东大会上通过，上述相关人士也表示，“反正（中小）股东那边尽量先沟通吧，领导他们应该会努力去协商的。”

现金用不完？

为何被否决的提案，还要再推一次？

康平科技在公告中解释是为了“丰富公司在电动工具行业的布局及资源优势”，同时也为了“避免关联交易及潜在同业竞争风险”。

公告显示，康平科技成立于2004年，2020年12月在深交所创业板上市，主要专注于电动工具用电机及电动工具整机业务。2021年1月，搜鹿电子全部股权被转让给康平科技关联方。

2024年度，搜鹿电子与康平科技及其子公司关联交易合计金额为2867.57万元，为其相关方合计担保4980万元，向康平控股拆出资金3032.00万元。

从业务范畴和关联交易情况来看，康平科技收购搜鹿电子，将其纳入合并报表范围后，的确有利于减少关联交易，但对公司账上的现金却是一笔巨大的消耗。

根据2025年一季报，康平科技一季度末货币资金为3.28亿元，如果全部采用现金收购，完成后公司账上现金或将锐减6成。

值得注意的是，康平科技自上市以来货币资金一直很充裕，近6个季度持续上升。与此同时，上市募集的资金利用率却很低，截至2024年底募集资金还剩1.09亿元，承诺投资项目完成进度仅49.48%。

5月21日，康平科技股价震荡下行，收盘报25.74元/股，跌5.71%，公司市值跌至25亿元左右。