康平科技(300907.SZ)两年前被股东大会否决的高溢价收购案,又被提上了日程。
5月19日晚间,康平科技发布公告称,拟以自有及自筹资金购买海南香橼创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“海南香橼”)、江苏康平控股集团有限公司(下称“康平控股”)持有的上海搜鹿电子有限公司(下称“搜鹿电子”)100%股权,交易价格为1.98亿元,相较净资产增值446.40%。
其中,康平控股是康平科技的控股股东,也是海南香橼99%股权的股东。
而在2年多以前的2022年9月30日,康平科技也公告称,拟耗资1.5亿元收购搜鹿电子100%股权,相较净资产增值589.42%。但在10月17日召开的临时股东大会上仅获得0.1527%的同意票,最后未被审议通过。
时隔两年再提并购,同样的标的,类似的高溢价,其估值合理性仍然值得商榷,如何推动议案在股东大会上顺利通过也值得关注。
为此,时代周报记者于5月20日下午致电康平科技,间断拨号第三次方才接听。相关人士表示“正常采访都要提前预约”,采访的问题也需要请示领导才能确定答复时间,“不可能那么快”。临近下班时间,记者再次致电,相关人士表示“今天回复不了”,并要求提供有盖章红印的正式采访函。记者5月21日一早附送采访函并再次致电,傍晚被告知“现在已经在组织看采访函了”,何时回复仍然不确定。
“疯狂”加价
根据公告,此次拟收购标的搜鹿电子成立于2004年4月16日,主要从事仪器仪表生产加工及销售,产品分为四大类:PCBA产品、激光产品、LED产品、马达控制模块。2022年至2024年营收分别为8921.57万元、7672.78万元、9911.98万元,净利润分别为1116.48万元、872.29万元、1813.57万元。
从盈利能力来看,搜鹿电子表现不俗,2022年至2024年净利润率分别在12.51%、11.37%、18.30%。截至评估基准日(2024年12月31日)公司净资产为3623.71万元,意味着搜鹿电子2024年ROE也高达50.05%。
但高盈利能否支撑起四五倍的溢价,则有待商榷。
根据资产评估报告,资产基础法下搜鹿电子评估基准日总资产账面价值1.04亿元,评估价值1.82亿元。高溢价资产主要是固定资产和无形资产,两项增值率分别为680.70%、905.92%,其中无形资产主要是土地使用权,专利权、专利申请权和软件著作权在账面没有反映;收益法下股东全部权益评估值为2.41亿元,比审计后账面所有者权益(净资产)增值2.05亿元,增值率565.07%。
最终交易价的1.98亿元,是在上市公司的协调下基于收益法评估价打了“八折”,但溢价仍然很高。
据时代周报记者多方调查获悉,坊间对上述评估报告交易定价公允性仍存质疑。
对此,时代周报记者记者致电康平科技,上述相关人士表示,交易价格是根据评估报告来定的,“最终定价1.98亿比评估价还低一点”。但当记者进一步追问定价公允性的细节时,相关人士则表示,“我现在只能回复公告上已有的内容”。当时代周报记者向其确认,是否认为公告里披露的信息足够解释记者的疑问,该人士回复称,“我大概看了一下(你发送的采访提纲),应该(公告)里面都有(相应的回答)吧。”
值得注意的是,早在2022年9月30日,康平科技就公告拟1.5亿元收购搜鹿电子100%股权,最终却未能落地。
当时发布的资产评估报告,评估机构同样是金证(上海)资产评估有限公司。评估手法也类似,缺乏定价细节,却对资产“疯狂”加价。资产基础法下赋予固定资产和无形资产高溢价,分别增值464.05%、6788.74%。
当时搜鹿电子的专利和软件著作权数量远不及当下,无形资产却估了将近70倍溢价,带来的是资产基础法下净资产整体增值463.18%,收益法下审计后账面所有者权益增值626.19%,比这次还要高不少。
而在10月份召开的2022年第一次临时股东大会上,收购搜鹿电子的提案被大票型否决。表决结果中同意票、反对票、弃权票比例分别为0.1527%、49.7390%、50.1083%。
提及此事,上述康平科技相关人士表示,“当时是因为大股东以外的股东否决了(才没通过)”。
两年半以后,收购搜鹿电子再被提上议程,虽然溢价率略有降低,但如何保障提案在股东大会上通过,上述相关人士也表示,“反正(中小)股东那边尽量先沟通吧,领导他们应该会努力去协商的。”
现金用不完?
为何被否决的提案,还要再推一次?
康平科技在公告中解释是为了“丰富公司在电动工具行业的布局及资源优势”,同时也为了“避免关联交易及潜在同业竞争风险”。
公告显示,康平科技成立于2004年,2020年12月在深交所创业板上市,主要专注于电动工具用电机及电动工具整机业务。2021年1月,搜鹿电子全部股权被转让给康平科技关联方。
2024年度,搜鹿电子与康平科技及其子公司关联交易合计金额为2867.57万元,为其相关方合计担保4980万元,向康平控股拆出资金3032.00万元。
从业务范畴和关联交易情况来看,康平科技收购搜鹿电子,将其纳入合并报表范围后,的确有利于减少关联交易,但对公司账上的现金却是一笔巨大的消耗。
根据2025年一季报,康平科技一季度末货币资金为3.28亿元,如果全部采用现金收购,完成后公司账上现金或将锐减6成。
值得注意的是,康平科技自上市以来货币资金一直很充裕,近6个季度持续上升。与此同时,上市募集的资金利用率却很低,截至2024年底募集资金还剩1.09亿元,承诺投资项目完成进度仅49.48%。
5月21日,康平科技股价震荡下行,收盘报25.74元/股,跌5.71%,公司市值跌至25亿元左右。
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