斑马消费 陈晓京

万万没想到，才还魂没多久的汇源果汁，又遇到难言之隐。

上周末，北京汇源通过一封公开信自曝家丑，将控股股东诸暨文盛汇的种种不堪，置于公众视野。

据公开信，重整3年来，投资人的数亿重整资金，并未流入企业日常经营中，亦未完成实缴义务，北京汇源多达11次催缴无果。

在诸暨文盛汇全面掌控公司的情况下，北京汇源这次“抗争”，恐难有胜算。但是，为阻击控股股东即将在临时股东会上讨论多个不合理的提议，不得不站出来。

与此同时，公司正呼吁更多的股东和转股债权人站出来，这不仅关系它们自身的权益，更关系汇源果汁品牌的未来。

一场鏖战，已不可避免。

炮火全开

8月9日午后，针对诸暨文盛汇已提议在8月11日召开2025年第三次临时股东会，北京汇源通过官方微信公众号，紧急刊发一封写给公司股东及转股债权人的公开信。

信中直指自重整以来，控股股东诸暨文盛汇的“不当操作”，对利益分配、企业管理权扭曲等形成的重大影响，引发业内外广泛关注。

据公开信，诸暨文盛汇此前已提议，以北京汇源资本公积弥补亏损，但公司当前资本公积总额中半数以上存在不确定性。

截至目前，尚有大多数债权人暂未受领北京汇源股权，部分债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式，由此将导致资本公积金额变化。

公司认为，若这一提议一旦在临时股东会议上通过，相当于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺该等债权人的选择权。

更令公司不满的是，诸暨文盛汇至今仍未完成实缴出资义务。北京汇源称，目前诸暨文盛汇实缴出资仅占公司注册资本的22.8%，其承诺16亿元投资，尚有8.5亿元已逾期1年以上，且经11次催缴仍未实缴。

而且，目前实际支付的投资款，除由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，有6.47亿元（含利息及履约金）虽然存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控，分文未投入生产经营活动中，更未对公司现有利润有过任何贡献。

而债转股股东，认缴出资已全部到位，占公司目前实收资本总额的47.76%。公司据此认为，诸暨文盛汇不应按60%比例享有股东权益。

公司担忧，如果不对出资不到位部分所对应的股东权益进行限制，债转股股东仅有机会按照30%比例享有股东权益，其相关权益有被稀释的风险。

在公司内部管理方面，依然存在较大风险。诸暨文盛汇在承诺16亿元投资的前提下，获得董事会及监事会绝大多数席位提名权，控制着董事会、监事会及总经理的提名权，对公司的经营管理已实现全面控制。

紧急求援

诸暨文盛汇与北京汇源的故事，发生在2022年6月。

彼时，北京一中院裁定批准汇源重整计划，诸暨文盛汇作为文盛资产参与重整计划的持股平台，斥重金斩获北京汇源60%股权并控股。

文盛资产是国内知名的民营不良资产管理机构，2022年底，资产管理规模累计超1200亿元。

鉴于其长期资产管理经验和庞大的资管规模，业内外对它入主北京汇源充满期待。不过，在操作过程中，还是出现了令人诡异的桥段。

据公开信，诸暨文盛汇实际实缴出资占北京汇源注册资本的22.8%。也就是说，实际给付到位7.5亿元。这其中约1亿元，主要用于清偿破产费用和小额债务。

根据重整计划，文盛资产须向北京汇源增资16亿元，分3期，期限3年。首期、第二期及第三期分别为7.5亿元、3.8亿元和4.7亿元，截至目前仅首期到账。

对资金究竟注入注册资本，还是资本公积比例的争议，两方争执至今没有定论。可能正是双方争议始终难以弥合，第二、第三期款项至今未能到账。

对于首期资金的使用，北京汇源也颇为不满。指出其中6.47亿元并未用于公司的实际生产经营活动中，而是留存于银行账户未动用。公司日常经营，完全依靠自主经营收入维持。

目前，北京汇源试图通过司法途径来扭转这一现状。在公开信中，公司透露，目前已就诸暨文盛汇未按约定完成投资义务，向法院提起诉讼。

然而，在董事会、监事会大多数席位被诸暨文盛汇控制之下，这一诉讼很有可能被撤回。面对内部管理的失势，公司不得不公开求助于其他股东。

在信中，北京汇源呼吁除诸暨文盛汇以外的其他股东采取行动，通过股东会决议确认诸暨文盛汇未实缴出资的事实及金额，并限制其就未实缴出资所对应的股权行使利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、表决权，以及特殊的董监高提名权等股东权利。

刚入正轨

北京汇源不仅拥有“汇源果汁”这一金字招牌，还承接退市后汇源果汁的销售渠道、顺义工厂和15条生产线等重要资产。

公司将大部分生产线回租给汇源集团，委托代工生产，北京汇源采购产品，进行市场销售。

2024年，公司在委托生产之外，增加去料加工以及自有产线等多种形式，体现对产品结构改善的灵活性。

通过一系列经营改进措施，北京汇源逐步步入正轨。

据国中水务（600187.SH）公告披露，2023年至2024年，北京汇源录得营业收入分别约27.45亿元、24.75亿元，同期，净利润分别为4.24亿元和3.44亿元。

自2022年12月至2023年7月，国中水务先后3次出手，合计斥资9.3亿元，获得诸暨文盛汇36.49%股权，间接持有北京汇源21.89%股权。

通过间接参股北京汇源，国中水务扭亏为盈，培育出第二增长曲线。2024年7月，公司决定趁热打铁，计划收购上海邕睿所持诸暨文盛汇不低于51%股权，间接控股北京汇源。

怎料粤民投半路杀出，以侵权责任纠纷为由向法院提请诉讼保全，上海邕睿所持诸暨文盛汇52.47%股权被冻结。今年4月，国中水务不得不终止收购。

间接投资北京汇源，国中水务获得显著收益。2023年、2024年，公司投资收益0.83亿元、0.73亿元，分别占其归母净利润的275.77%和165.29%。

受市场影响，北京汇源收入和净利润正面临严峻的考验。

2025年上半年，国中水务对诸暨文盛汇确认的投资收益为2207万元，同比减少1717万元，降幅高达43.76%。当期，公司预计归母净利润为亏损1900万元至1600万元，业绩由盈转亏。