创业黑马溢价481%收购版信通背后：保壳压力隐现 业绩承诺是否宽松？

　　2026年6月17日，创业黑马股东大会审议通过《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》。这一看似常规的程序性操作，折射出这家创业板公司历时一年半的重大资产重组仍处于胶着状态。

　　自披露重组预案以来，创业黑马拟以2.8亿元收购北京版信通技术有限公司100%股权的交易，始终处于市场的聚光灯下。481.36%的评估增值率、2.414亿元的商誉、上市公司年超过1亿元的巨亏——这些数字叠加在一起，构成了一个经典的“困境上市公司高溢价并购”故事。

　　上市公司主业不振 保壳压力隐现

　　创业黑马的困境并非一日之寒。

　　这家2017年上市的企业服务公司，曾经是中小企业加速成长服务领域的明星企业。但2022年至2025年，公司营业收入从3.47亿元一路下滑至1.41亿元，最近两年连续萎缩。更令人担忧的是盈利能力，2022年亏损0.84亿元，2023年勉强盈利0.1亿元，2024年再度巨亏1.06亿元；2025年亏损0.49亿元。2026年一季度，公司仍在亏损，归母净利润为-0.04亿元。

　　截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并资产负债表未分配利润为14，649.75 万元，母公司资产负债表未分配利润为-19，854.45 万元。

　　在这样的背景下，2.8亿元收购版信通的方案，被市场普遍解读为“保壳”之举。一家连续多年营收下滑且接近1亿元预警线、连续亏损创业板公司，面临的退市压力是实实在在的。在这种时候推出并购，是否有保壳动机待考。

　　根据法规，创业板上市公司利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于1亿元，触及财务类*ST 红线。

　　业绩承诺是否宽松？

　　本次交易最引人注目的数字，是高达481.36%的评估增值率。

　　评估机构采用收益法，将版信通股东全部权益评估为2.82亿元。 版信通确实交出了一份亮眼的成绩单：2024年营收5320万元、净利润3025万元；2025年营收7659万元、净利润4988万元。毛利率更是惊人地保持在95%以上。

　　但问题在于：这种增长能否持续？

　　交易对方承诺版信通2025-2027年净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元。

　　这一承诺引发了广泛质疑。版信通2024年已实现净利润3025万元，这意味着2025年的承诺目标比上一年实际业绩还低225万元。2024年利润同比增长翻倍，而承诺的2025-2027年增幅分别为-7.43%、7.14%、6.67%。

　　更令人费解的是，2025年版信通实际完成净利润4988万元，远超2800万元的承诺目标，这是否说明承诺定得过于保守？

　　若本次收购完成，创业黑马将新增商誉2.41亿元，占2024年末、2025年末归属于母公司股东的净资产比分别为41.04%、 41.51%。

　　这意味着，收购完成后上市公司40%的净资产将由商誉构成。一旦版信通业绩不及预期，商誉减值将直接冲击利润表。对于一家已经亏损过亿的公司而言，这无异于雪上加霜。

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。