近期，上市公司梅雁吉祥将收购上海新积域信息技术服务有限公司（下称新积域）65%股权，交易对方为新积域的两个自然人股东侯兴刚、吴海燕。

此次收购有三个不寻常的地方。

收购资金量确实不算多只有一个亿左右，但是上交所在梅雁吉祥公布收购信息后火速发函询问，这是第一个不寻常的地方。随后的梅雁吉祥却申请延期回复问询，此为第二个不寻常地方。第三个不寻常的地方在于，梅雁吉祥在回复中有些模棱两可。

说得直接点：从目前掌握的证据来看，新积域涉嫌存在将“劳务外包员工”当成正式员工管理、使用的违法嫌疑。

一，新积域供应商的风险。

从新积域劳务供应商构成来看，今年前五个月第一大劳务供应商为安徽元福企业管理有限公司，采购金额达1652万元，该公司2024年年底成立，工商信息中的“劳务派遣经营许可证”许可决定日期为2025年6月12日-2028年6月11日。当地人社局6月12日才许可，安徽元福公司在今年1-5月不可能与新积域有“劳务派遣”合作吧？双方开展劳务外包合作显得更合理。

2024年新积域第一大劳务供应商为安徽华烽企业管理有限公司，采购金额达3774万元，该公司成立于2024年，其工商信息中没有“劳务派遣经营许可证”，其与新积域应是劳务外包合作。

除上述两家供应商外，新积域2024年到2025前五月的供应商中还有上海尚公劳务服务有限公司、宿迁卓优劳务服务有限公司、安徽云视供应链管理有限公司三家供应商，需要注意的是，上述合计五家供应商存在受同一控制的高度嫌疑。

在上述五家供应商中，除上海尚公劳务服务公司、宿迁卓优劳务服务有限公司外，在2024年到2025前五个月期间内，安徽元福、安徽华烽、安徽云视应是新积域的“劳务外包”供应商，换言之这三家供应商与新积域是承包单位与发包单位关系。

在这种劳务关系之下，新积域不能直接管理、培训、考核与这些供应商（承包单位）签订劳动合同的员工，此亦是法律法规所限。不过，实际上新积域存在直接管理这些“承包单位的员工”极大嫌疑。

间接证据显示，新积域的微信公众号发布过不少文章涉及在泰安、潍坊等地的所谓新积域职场员工的考核比赛（打字比赛）、培训（客服培训）等各种活动。

部分直接证据显示，供应商之一安徽云视供应链管理有限公司（乙方）与新积域（甲方）签订的一份劳务外包协议显示：“甲方应明确乙方从事劳务服务外包的工作岗位工作任务和工作要求，为乙方员工提供符合政府劳动保护条例规定的工作场所和各项安全生产条件，对于首次上岗的乙方员工进行安全和操作规程方面的培训......乙方员工严重违反甲方管理要求、岗位职责和劳动纪律的，甲方有权要求乙方立即更换，最迟不超过5个工作日”。既是一份劳务外包协议，新积域却要求承包方员工遵守新积域的管理要求、岗位职责和劳动纪律？这种要求并不是甲乙双方的劳务外包关系，而是劳务派遣或正式用工的要求（有兴趣的朋友可以在裁判文书网上搜索（2024）鲁0991民初2398号这份判决书）。

明确地说，这可不合法。

如果根据劳动合同法和劳务派遣规定，新积域可能要面临被处罚+赔偿+员工转正的三重问题。

首先，按照同工同酬规定，涉嫌被当做正式员工使用的“劳务外包员工”是否要获得与新积域正式员工同工同酬的补偿？上一篇文章我们谈到2023年与安徽云视供应链公司签订合同的高某。2024年2月高某在工作期间去世，其入职的地点为新积域泰安基地，服务对象为新积域的客户“携程”，她的工资构成为1800元+200元+300元。

其次，如果新积域存在假借劳务外包而行正式用工之实，按照《劳动合同法》规定，“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款”。

目前梅雁吉祥公布的新积域所谓“劳务用工”的人数超千人，这家公司将要被罚多少？又要补偿多少“同工同酬”？

最后，新积域还需要将所谓的“外包员工”变成正式员工，其真实合法的劳务成本是不是要翻倍？

二，大客户的ESG风险。

目前新积域的客户包括大客户A，联通、阿迪达斯、得物、大金、萤石、丝芙兰等中外知名企业。

上文我们提到工作期间去世的高某，其在新积域的岗位和职责便是“按照公司安排从事携程客服等工作.....主要处理火车票机票以及酒店订单的咨询问题”。说个题外话，盲猜一下新积域没有公布名称的大客户A是不是携程？

上述这些中外知名企业都有严格的ESG责任，如果大客户A是携程，其更是以注重员工福利而闻名。若上述这些知名客户了解新积域涉嫌将部分“低廉”的外包员工当做正式员工使用，那么这些中外知名企业又该如何履行ESG责任呢？

新积域的客户中有央企联通，有外企阿迪达斯、大金、丝芙兰，更有新消费企业得物、萤石，其大客户A若为携程更是“捅了马蜂窝”，因为本文提到在工作期间去世的新积域泰安员工高某便是新积域的携程“客服”。

如果这些知名企业了解到新积域所谓的“外包员工”遭遇涉嫌违法用工的行为，他们会怎么做？

目前梅雁吉祥要回应的问题应该很多：

比如新积域是否存在将劳务派遣用工长期化的现象？新积域是否存在将“劳务外包用工”当成正式员工使用的情况，比如与安徽云视的合作中涉及到多少“员工”？

新积域上述可能的“违法用工”现象存在了多长时间？

梅雁吉祥作为收购方有无具体检查过新积域目前和历史上存在的钉钉考核人数有多少、具体的工资确认明细、人力资源的监控管理系统？

如果新积域将上千名用工全部合法化，其成本要增加多少？新积域如果存在补偿“同工同酬”和被罚款情况，其支出又要多少以及谁来出？

问题太多了。