且读，且思～

10月15日，北京昂瑞微电子技术股份有限公司（下称昂瑞微）即将迎来上会大考。从申报到上会昂瑞微走了半年多时间，相比而言速度很快。

这表明了监管部门对“硬科技”的支持态度，但支持归支持，监管部门仍对昂瑞微采取了严格+专业的审视态度，比如先后两次对其问询就被市场誉为“稳准狠”，尤其第二轮关于代持的问询。

昂瑞微在回复第二轮问询时表示，发行人历史沿革中还曾经存在部分委托持股的情形：

“2019年11月，北京瞪羚与广州同进和朱彬签署了股权转让协议，北京瞪羚将其持有公司290.0000 万元注册资本以 7,000.0000万元的价格转让给广州同进，将其持有公司 20.7100 万元注册资本以 500.0000万元的价格转让给朱彬。本次股权转让的受让方朱彬存在股权代持的情况。”

昂瑞微更进一步披露的细节显示，“朱彬本次受让昂瑞微有限20.7100万元注册资本，其中 16.5680万元注册资本系为吴煜等8名自然人代持”。昂瑞微的回复显示，朱彬代持的8人分别为吴煜 、赖嘉俊、王爱华、董海龙、谢添豪、曹钟斌、林玮昱、苏海弘。

谈及原因，昂瑞微在回复问询时是这么说的：

“朱彬及吴煜等8名被代持人彼时均为广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）的员工，越秀产业基金系广州同进执行事务合伙人，越秀产业基金内部规定负责项目投资的相关人员应参与项目跟投。由于项目投资时间紧张，当时未为本次跟投员工设立专门的投资平台，因此统一以朱彬名义代持前述跟投人员的股权。”

这事如果昂瑞微不说，外人肯定不知道。

但是昂瑞微这么一说，就把一颗“炸雷”踢给了越秀产业基金。

为什么是“炸雷”？

第一，越秀产业基金是一家国有私募，简单说它是一家国企。

按昂瑞微所说，上述9人均为越秀产业基金的员工。一个问题就很关键了，国企人员能投资非上市公司股权吗？比如朱彬等9名越秀产业基金的国企“员工”能间接持有昂瑞微的股份吗？

这事，党纪国法有要求。要求对象是国企领导班子成员和负责经营管理的负责人，不能投资入股本企业的关联企业、同类经营企业、和与本企业有业务关系的企业。禁止令来自《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，亦是纪律部门目前的操作准绳。

看到这，估计有人会说，从2016年开始，国有创投/私募公司不是准许员工跟投项目了吗？

注意，涉及于此的顶层文件里写的是“探索”，地方成文的文件亦是这个口风。

比如昂瑞微此次披露的口径是：“越秀产业基金内部规定负责项目投资的相关人员应参与项目跟投”。插个题外话，咱也不知道昂瑞微和保荐人问没问清楚，就敢代替人家越秀产业基金说话，我们姑且先这么认为吧。

第二，“炸雷”要来了。

我们分析一下上述越秀产业基金的9名员工都是什么身份。持股最多的是吴煜、第二为董海龙、并列第三的为王爱华、谢添豪。吴煜不用多说，在2019年11月投资昂瑞微时，吴煜的身份应不算是越秀产业基金领导班子成员，但是持股第二多的董海龙可能就不见得了。

要知道，越秀产业基金尽管是一家私募机构但其本身是国企。2018年11月26日，越秀产业基金选举了新一届支部委员会，有名为董海龙者当选越秀产业基金的纪检委员，上述名叫董海龙者，还是越秀产业基金的执委和副总裁。显然，这里的董海龙肯定就属于《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》中所规定的国企领导班子成员之一。

如果上述两个董海龙是一个人，国企领导班子成员入股国企所投企业，被投企业与国企因投资而形成关联关系，此“董海龙”就涉嫌违反了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。

事情还没完。

上述越秀基金9名员工中，持股第三多的叫王爱华。

根据越秀产业基金的工商登记资料显示，有名叫王爱华者，在2025年2月之前其还担任越秀产业基金的监事一职。前监事王爱华与昂瑞微间接股东王爱华是同一人吗？若是，国企监事也绝对是国企领导班子成员之一，此“王爱华”也涉嫌违反了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。

第三，到底合不合法、违不违纪？

也许有人会说，两个王爱华/董海龙就算是同一人，他们领导投资昂瑞微不也符合“探索跟投”这个政策口径吗？答案在昂瑞微的回复里。

昂瑞微在回复问询时说，之所以越秀产业基金9名员工能够间接入股，原因是“越秀产业基金内部规定负责项目投资的相关人员应参与项目跟投”。

昂瑞微这话把窗户纸捅破了，就让我们把政策阈值再调第一点。昂瑞微真能确定这9个人均是越秀产业基金负责投资昂瑞微项目的相关人员吗？

举个例子，9人之一的王爱华是当时负责投资昂瑞微项目的相关人员吗？

越秀产业基金有一名叫王爱华者，2020年有会议报道显示名叫王爱华者是越秀产业基金的高级人事行政总监，越秀产业基金的公众号中也有关于此王爱华HR的身份认定。注意，人事行政总监可不是业务部门负责人。

写到这，腾跃真替昂瑞微捏把汗，如果股东不具身份资格，公司上市本身就可能成为BUG。

昂瑞微此次上市的保荐人为中信建投，保荐代表人为张悦和汪家富。腾跃更为昂瑞微的保荐代表人担心，间接股东涉及国企员工，事情如此敏感，你们好歹也去越秀产业基金要个证明或者书面盖章回复吧？没有在问询回复中出示任何证明，就敢堂而皇之地说此9人为越秀产业基金的“员工”？此9人全部是负责投资昂瑞微项目的相关人员？也敢说此9人跟投是“越秀产业基金的规定”？

越秀产业基金不是私企、不是国有参股企业，它是掌管无数资金且国有绝对控股的国企。目前昂瑞微上市的市场关注度这么高，你们在回复问询中就直接“代人作答”，把一颗“炸雷”踢给人家了？

2024年12月6日，最高纪律部门网站刊发纪法百科“违规拥有非上市公司股份如何认定”，这也算是最新最权威的解释，该文提到：

“拥有非上市公司（企业）的股份或者证券，本质上属于经商办企业，是营利活动。与在股票市场合法合规持有上市公司股票的理财行为不同，党员、干部拥有非上市公司（企业）的股份或者证券，相当于成为企业经营管理的参与者，存在利用职权或影响为企业经营管理活动提供帮助，进而为企业和本人谋取利益的风险，侵犯职务行为的廉洁性。”

“同时，纪律处分条例在规定党员干部违反有关规定从事营利活动问题时，并没有要求必须具备利用职务上的便利或影响的要件，即没有利用职务上的便利或影响，拥有其管辖范围外的非上市公司（企业）股份或者证券，同样属于违纪。”

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