603429，重大资产重组

　　*ST集友（603429）近日发布公告，披露筹划重大资产重组事项，拟以现金方式收购江苏慧聚药业股份有限公司（以下简称“慧聚药业”）超过50%的股权并取得控制权。同时，公司控股股东、实际控制人徐善水拟将其持有的5300万股无限售条件流通股（占公司总股本的10.1051%）协议转让给本次交易对方黄华、毕伟国，两项交易构成整体安排并将同步生效。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，公司股票不停牌。

　　现金收购+股份转让同步推进

　　公告显示，*ST集友已于6月18日与慧聚药业股东黄华、邹平、毕伟国、南通慧平科技合伙企业（有限合伙）、南通慧源智能科技合伙企业（有限合伙）签署《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”），拟以现金方式收购上述股东所持标的公司超过50%的股权。本次交易完成后，慧聚药业将成为公司控股子公司。交易不涉及发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　作为本次收购不可分割的整体安排，徐善水同日与黄华、毕伟国签订《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟将其持有的5300万股无限售条件流通股以协议方式分别转让给两人，每人受让2650万股，持股比例均为5.0526%。本次股份转让价格参考协议签署日公司大宗交易价格范围下限，确定为9.72元/股，转让价款合计5.15亿元。受让方资金来源为自有及自筹资金，且明确约定不得为*ST集友基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金。

　　协议约定，受让方所获股份锁定期为股份登记至其名下之日起36个月，锁定期内不得转让或设置质押等任何权利限制。股份转让协议与本次交易的正式股权收购协议将同步生效。

　　根据相关规定，若股份转让协议生效条件成就，黄华、毕伟国将成为持有公司5%以上股份的股东，本次交易预计构成关联交易。

　　意向协议同时明确，本次交易排他期为协议签署之日起6个月，排他期内交易对方不得与第三方就标的股权交易进行任何形式的洽谈。公司需在协议生效后3个工作日内支付5000万元意向金；若正式协议未能在排他期内签署或被解除、终止，意向金将全额退回；正式协议生效后，意向金自动转为交易对价。

　　公司提示，本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案、定价仍需根据尽职调查、审计及评估结果进一步协商，最终以各方签署的正式收购协议为准。

　　押注小分子CDMO

　　寻新增长点

　　公开资料显示，*ST集友原主营业务为烟用接装纸、烟用封签纸及电化铝的研发、生产和销售，业务高度依赖烟草行业。受烟草行业政策调整及市场环境变化影响，公司近年业绩持续下滑。2024年、2025年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已于2026年3月被实施退市风险警示。

　　2026年一季度，公司经营压力进一步加大，实现营业收入2813.93万元，同比下降64.45%；归母净利润-442.8万元，由上年同期盈利转为亏损，同比下滑463.66%，扣非净利润-457.25万元。本次跨界收购医药资产，被市场视为公司寻求业务转型、摆脱单一主业依赖的关键举措。

　　本次交易标的慧聚药业成立于2000年3月23日，注册资本9996万元，主营业务为复杂小分子化学药物的原料药、中间体及制剂的研发、生产和销售，同时为客户提供CDMO服务。截至公告披露日，黄华持有慧聚药业21.24%股份，为第一大股东；邹平持股12.26%，为第二大股东；毕伟国持股10.48%，为第五大股东。

　　从行业情况来看，小分子CDMO是医药外包服务的核心细分领域。随着全球创新药研发产业链向中国转移，以及国内创新药企业研发投入持续增加，我国小分子CDMO行业近年来保持较快增长态势。据行业研究机构分析，预计至2028年我国CMO/CDMO业务合计市场规模可达1650亿元，主要以小分子化药的定制研发生产为主，小分子化学药CMO/CDMO市场规模将突破1000亿元。与普通小分子药物相比，复杂小分子药物在合成工艺、质量控制等方面具有更高技术壁垒，具备相关能力的企业能够获得更高的市场份额和利润水平。

　　业内分析人士表示，若本次交易顺利完成，*ST集友将形成“烟草配套+医药”双主业格局，有望显著拓展新的利润增长点，增强公司持续经营能力和抗风险能力。但同时也需注意，本次交易仍存在较大不确定性。此外，公司当前仍处于退市风险警示期，若2026年度未能实现扭亏为盈，仍将面临股票终止上市的风险。

　　作者：邹传科