635亿!宏创控股“鲸吞”“侄子公司”
5月22日,宏创控股发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,拟通过发行股份的方式收购宏拓实业100%股权,交易对价金额约635亿元,创下了近年来A股上市公司并购交易规模的新纪录。
“魏桥系”此次资本操作,不仅是典型的“左手倒右手”,而且又将演绎一场A股的“蛇吞象”收购。
据天眼查显示,山东宏桥新型材料有限公司(下称:山东宏桥)通过魏桥铝电持有宏拓实业95.29%的股份,山东宏桥同时也是宏创控股的控股股东,持股22.98%。另据Wind数据显示,山东宏桥为中国宏桥的孙公司,持股94.52%。也就是说,宏拓实业、宏创控股统统都是中国宏桥附属公司。
具体到宏创控股、宏拓实业,二者算是“叔侄关系”。虽然论“辈分”,宏拓实业没有宏创控股高,但在资产规模上,宏拓实业却力压“叔叔”。
此次交易达成之后,中国宏桥在宏创控股的间接持股比例将由约22.98%增加至约88.99%,而中国宏桥在宏拓实业的间接持股比例将由约95.29%下降至约88.99%。
宏拓实业是中国宏桥的核心资产,目前拥有中国宏桥及其附属公司位于中国内地全部铝合金产品、氧化铝产品及部分铝合金加工产品生产线。
截至2024年9月末,宏创控股的净资产为19.78亿元。此次交易标的宏拓实业的资产评估价为约635亿元,大约是宏创控股的20多倍。宏创控股将以每股5.34元的定价,向宏拓实业的股东山东魏桥铝电有限公司(以下简称“魏桥铝电”)等交易对方发行约118.95亿股新股。
值得注意的是,截至2023年3月31日,宏拓实业100%股权的估值为600亿元。而截至5月23日收盘,宏创控股的总市值122.73亿元。二者悬殊明显。
中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元表示,当并购交易呈现“蛇吞象”特征时,即小体量公司试图控制远大于自身的实体,监管机构将会密切注视一系列关键要素:交易条款的公平性、定价机制的透明度、资金流向的合法合规性,以及是否存在任何形式的利益冲突或潜在违规行为。
此次收购计划公布之前,中国虹桥还为宏拓实业引入了一批战略投资者,壮大股东基础。
来源:中国宏桥公告
2023年12月,中国宏桥公告称,天津聚信、济南嘉汇、中信金融资产、济南君岳、中国东方、宁波信铝、济南宏泰及天铖锌铖一期均同意分别以5亿元、5.3亿元、5亿元、2.02亿元、5亿元、4亿元、3.01亿元及3000万元的对价认购宏拓实业新资本,累计对价合共为29.63亿元,目前合计持有宏拓实业约4.71%的股权。
当然,上述这8名投资方,也是此次宏创控股的交易对方。
宏创控股表示,此次注入资产2024年利润规模超过百亿元,交易结束后,公司将彻底摆脱过去长期以来盈利能力不足的局面,有望成为一家营收超千亿元、具备全球竞争力的铝业新航母。
目前,相关交易草案已获上市公司董事会通过,尚需获得股东大会及监管机构的批准。
“魏桥系”两次动刀港股资产
“魏桥系”为何要将这么大一笔资产从港股移至A股?
2023年,受美联储多轮加息影响,港元利息创下近十年新高,高息环境令香港整个资本市场投资环境严重受挫。2023年,恒生指数累计跌幅近14%;恒生科技指数2023年累计跌8.83%。两大关键指数走势全球表现垫底,港股市场活跃度也出现下降,日均成交量下滑明显。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示,通常情况下,估值、融资、流动性互相影响,流动性差会导致估值失真,而估值低迷又会影响融资效果,融资效果差又进一步影响流动性,形成恶性循环。这种循环可能导致市场下行,影响资本市场的健康发展。
进入2024年以来,港股流动性弱、估值低、融资难的三重难题已有缓解迹象。但部分机构认为,展望2025年,短期港股可能还将存在一定震荡。
来源:罐头图库
中国宏桥是“魏桥系”铝制品业务核心上市公司,于2011年登陆港交所,截至5月23日收盘,总市值1351亿港元
多家机构认为中国宏桥估值较低。国盛证券研报表示,中国宏桥有望通过海外拓展与上下游深度赋能实现跨越式增长,另外公司作为港股,具有明显低估值优势。信达证券研报中也表示,中国宏桥估值在行业相对估值中处于低位。
针对此次“魏桥系”资本腾挪的目的,香颂资本董事沈萌指出,港股目前在估值和流动性上与A股相比有较大差距,优质资产在A股能够获得更充分的价值释放,提升投资者的回报。
此次宏创控股收购宏拓实业一旦成功,不光是能够提升宏拓实业的价值,中国宏桥也有望“母凭子贵”。
中国宏桥公告强调,宏创控股收购宏拓实业后,公司在宏创控股的持股比例将相应提高,宏拓实业亦将继续作为集团的附属公司。通过此次交易,将有助于提升本集团资产证券化水平,促进本集团长远发展。
柏文喜表示,这次资产注入将显著提升宏创控股的市值。同时,子公司的强劲表现可能会带动母公司价值的重估,由于宏创控股的市值提升,作为母公司的中国宏桥可能会被市场重新评估其价值。
类似情况确有先例,金斯瑞生物科技(1548.HK)将旗下创新药企业传奇生物剥离到估值更高的纳斯达克,从而带动自己资产重估。而且,传奇生物有多次大涨都带动了金斯瑞生物科技。
来源:《第一财经》报道
无独有偶,在动刀港股公司中国宏创之前,2024年年初,“魏桥系”的第一家上市公司魏桥纺织被私有化退市。
魏桥纺织正是“魏桥系”纺织产业唯一上市公司,其于2003年登陆港股。
就在魏桥纺织上市20年之际,2023年12月,魏桥集团100%持股的一家新公司魏桥纺织科技,拟动用约14亿元,收购魏桥纺织已发行的全部H股、所有内资股。2024年3月,魏桥纺织合并完成,并正式从港股退市。
2023年年初至宣布拟被私有化之前,魏桥纺织的股价持续低于2港元。据《21CBR》报道,一位港股投资人表示,魏桥纺织市净率只有0.2,上市公司价值被严重低估的时候,大股东或高管有可能选择退市。
关于此次私有化退市,魏桥纺织表示,除了受到国内外多重因素影响业绩承压,公司港股长期缺乏流动性,并且自2006年上市之后,从未通过发行股份等方式自公开市场筹集资金,公司认为其已经丧失作为上市平台的优势,股权融资能力有限,这是魏桥纺织进行私有化的另一大原因。
“魏桥系” “二代”面临什么挑战?
与柳传志、任正非、曹德旺和宗庆后并称为“中国实业界五老”,魏桥集团创始人张士平的创业历程也颇具传奇色彩。
1946年,张士平出生在山东邹平县的魏桥村,因家境贫寒,其很早就进入一家油棉小厂扛棉花。1981年,35岁的张士平迎来自己事业的转折点,其被任命为邹平县第五油棉厂的厂长,由此张士平开始不断释放自己的产业和资本智慧。
张士平的一番改革下,第五油棉厂先是扭亏为盈,但由于行业不景气,该厂棉花滞销,于是张士平又顺势向下延伸产业链,建立起毛巾厂和纺纱厂,魏桥集团也在此基础建立。
此后,张士平继续发挥“衍生”产业的能力。纺织厂用电量极大,为了保证生产的电力供应,魏桥纺织开始自建电厂。而魏桥集团发电量大无法消纳,张士平进而踏入电解铝产业。
由此,魏桥集团逐渐形成了“热电-棉业-纺织-家纺”的纺织产业链,及“热电-氧化铝-原铝-高精铝板带箔、新材料”的铝业链条。
张士平的秘诀也被外界称为“魏桥模式”,即“自建电厂+循环经济+降本增效”。据自媒体“市值观察”报道,曾有传言称,魏桥电价比国家电网低三成以上,旗下企业用电价格不到0.3元/度,这让高耗能的纺织和铝业受益匪浅。
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