635亿！宏创控股“鲸吞”“侄子公司”

5月22日，宏创控股发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式收购宏拓实业100%股权，交易对价金额约635亿元，创下了近年来A股上市公司并购交易规模的新纪录。

“魏桥系”此次资本操作，不仅是典型的“左手倒右手”，而且又将演绎一场A股的“蛇吞象”收购。

据天眼查显示，山东宏桥新型材料有限公司（下称：山东宏桥）通过魏桥铝电持有宏拓实业95.29%的股份，山东宏桥同时也是宏创控股的控股股东，持股22.98%。另据Wind数据显示，山东宏桥为中国宏桥的孙公司，持股94.52%。也就是说，宏拓实业、宏创控股统统都是中国宏桥附属公司。

具体到宏创控股、宏拓实业，二者算是“叔侄关系”。虽然论“辈分”，宏拓实业没有宏创控股高，但在资产规模上，宏拓实业却力压“叔叔”。

此次交易达成之后，中国宏桥在宏创控股的间接持股比例将由约22.98%增加至约88.99%，而中国宏桥在宏拓实业的间接持股比例将由约95.29%下降至约88.99%。

宏拓实业是中国宏桥的核心资产，目前拥有中国宏桥及其附属公司位于中国内地全部铝合金产品、氧化铝产品及部分铝合金加工产品生产线。

截至2024年9月末，宏创控股的净资产为19.78亿元。此次交易标的宏拓实业的资产评估价为约635亿元，大约是宏创控股的20多倍。宏创控股将以每股5.34元的定价，向宏拓实业的股东山东魏桥铝电有限公司（以下简称“魏桥铝电”）等交易对方发行约118.95亿股新股。

值得注意的是，截至2023年3月31日，宏拓实业100%股权的估值为600亿元。而截至5月23日收盘，宏创控股的总市值122.73亿元。二者悬殊明显。

中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元表示，当并购交易呈现“蛇吞象”特征时，即小体量公司试图控制远大于自身的实体，监管机构将会密切注视一系列关键要素：交易条款的公平性、定价机制的透明度、资金流向的合法合规性，以及是否存在任何形式的利益冲突或潜在违规行为。

此次收购计划公布之前，中国虹桥还为宏拓实业引入了一批战略投资者，壮大股东基础。

来源：中国宏桥公告

2023年12月，中国宏桥公告称，天津聚信、济南嘉汇、中信金融资产、济南君岳、中国东方、宁波信铝、济南宏泰及天铖锌铖一期均同意分别以5亿元、5.3亿元、5亿元、2.02亿元、5亿元、4亿元、3.01亿元及3000万元的对价认购宏拓实业新资本，累计对价合共为29.63亿元，目前合计持有宏拓实业约4.71%的股权。

当然，上述这8名投资方，也是此次宏创控股的交易对方。

宏创控股表示，此次注入资产2024年利润规模超过百亿元，交易结束后，公司将彻底摆脱过去长期以来盈利能力不足的局面，有望成为一家营收超千亿元、具备全球竞争力的铝业新航母。

目前，相关交易草案已获上市公司董事会通过，尚需获得股东大会及监管机构的批准。

“魏桥系”两次动刀港股资产

“魏桥系”为何要将这么大一笔资产从港股移至A股？

2023年，受美联储多轮加息影响，港元利息创下近十年新高，高息环境令香港整个资本市场投资环境严重受挫。2023年，恒生指数累计跌幅近14%；恒生科技指数2023年累计跌8.83%。两大关键指数走势全球表现垫底，港股市场活跃度也出现下降，日均成交量下滑明显。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，通常情况下，估值、融资、流动性互相影响，流动性差会导致估值失真，而估值低迷又会影响融资效果，融资效果差又进一步影响流动性，形成恶性循环。这种循环可能导致市场下行，影响资本市场的健康发展。

进入2024年以来，港股流动性弱、估值低、融资难的三重难题已有缓解迹象。但部分机构认为，展望2025年，短期港股可能还将存在一定震荡。

来源：罐头图库

中国宏桥是“魏桥系”铝制品业务核心上市公司，于2011年登陆港交所，截至5月23日收盘，总市值1351亿港元

多家机构认为中国宏桥估值较低。国盛证券研报表示，中国宏桥有望通过海外拓展与上下游深度赋能实现跨越式增长，另外公司作为港股，具有明显低估值优势。信达证券研报中也表示，中国宏桥估值在行业相对估值中处于低位。

针对此次“魏桥系”资本腾挪的目的，香颂资本董事沈萌指出，港股目前在估值和流动性上与A股相比有较大差距，优质资产在A股能够获得更充分的价值释放，提升投资者的回报。

此次宏创控股收购宏拓实业一旦成功，不光是能够提升宏拓实业的价值，中国宏桥也有望“母凭子贵”。

中国宏桥公告强调，宏创控股收购宏拓实业后，公司在宏创控股的持股比例将相应提高，宏拓实业亦将继续作为集团的附属公司。通过此次交易，将有助于提升本集团资产证券化水平，促进本集团长远发展。

柏文喜表示，这次资产注入将显著提升宏创控股的市值。同时，子公司的强劲表现可能会带动母公司价值的重估，由于宏创控股的市值提升，作为母公司的中国宏桥可能会被市场重新评估其价值。

类似情况确有先例，金斯瑞生物科技(1548.HK)将旗下创新药企业传奇生物剥离到估值更高的纳斯达克，从而带动自己资产重估。而且，传奇生物有多次大涨都带动了金斯瑞生物科技。

来源：《第一财经》报道

无独有偶，在动刀港股公司中国宏创之前，2024年年初，“魏桥系”的第一家上市公司魏桥纺织被私有化退市。

魏桥纺织正是“魏桥系”纺织产业唯一上市公司，其于2003年登陆港股。

就在魏桥纺织上市20年之际，2023年12月，魏桥集团100%持股的一家新公司魏桥纺织科技，拟动用约14亿元，收购魏桥纺织已发行的全部H股、所有内资股。2024年3月，魏桥纺织合并完成，并正式从港股退市。

2023年年初至宣布拟被私有化之前，魏桥纺织的股价持续低于2港元。据《21CBR》报道，一位港股投资人表示，魏桥纺织市净率只有0.2，上市公司价值被严重低估的时候，大股东或高管有可能选择退市。

关于此次私有化退市，魏桥纺织表示，除了受到国内外多重因素影响业绩承压，公司港股长期缺乏流动性，并且自2006年上市之后，从未通过发行股份等方式自公开市场筹集资金，公司认为其已经丧失作为上市平台的优势，股权融资能力有限，这是魏桥纺织进行私有化的另一大原因。

“魏桥系” “二代”面临什么挑战？

与柳传志、任正非、曹德旺和宗庆后并称为“中国实业界五老”，魏桥集团创始人张士平的创业历程也颇具传奇色彩。

1946年，张士平出生在山东邹平县的魏桥村，因家境贫寒，其很早就进入一家油棉小厂扛棉花。1981年，35岁的张士平迎来自己事业的转折点，其被任命为邹平县第五油棉厂的厂长，由此张士平开始不断释放自己的产业和资本智慧。

张士平的一番改革下，第五油棉厂先是扭亏为盈，但由于行业不景气，该厂棉花滞销，于是张士平又顺势向下延伸产业链，建立起毛巾厂和纺纱厂，魏桥集团也在此基础建立。

此后，张士平继续发挥“衍生”产业的能力。纺织厂用电量极大，为了保证生产的电力供应，魏桥纺织开始自建电厂。而魏桥集团发电量大无法消纳，张士平进而踏入电解铝产业。

由此，魏桥集团逐渐形成了“热电-棉业-纺织-家纺”的纺织产业链，及“热电-氧化铝-原铝-高精铝板带箔、新材料”的铝业链条。

张士平的秘诀也被外界称为“魏桥模式”，即“自建电厂+循环经济+降本增效”。据自媒体“市值观察”报道，曾有传言称，魏桥电价比国家电网低三成以上，旗下企业用电价格不到0.3元/度，这让高耗能的纺织和铝业受益匪浅。